道德同资本的博弈

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1、.大成律师事务所高级合伙人吕良彪(右)做客腾讯财经聊国美控制权之争(腾讯财经配图)48'15''大成律所吕良彪作客腾讯聊国美控制权之争27日消息，资深律师、大成律师事务所高级合伙人吕良彪今日下午做客腾讯财经会客厅就国美控制权之争与各位网友做了深入的交流，他从法律和传统文化等角度深入的解读了这场备受关注的公司控制权争夺战。吕良彪认为国美控制权争夺其实是两种资源的博弈，一种是道德资源，一种是资本资源。前期的口水战、法律诉讼也好，还是后期的公司争取股东和投资人，都是在争夺这两种资源。吕良彪还认为，从法律上看，由于国美上市公司注册地在百慕大

2、，主体经营公司在我国内地，而上市地点是香港联交所，所以这场争夺战将涉及到多地多种法律的制约和限制。吕良彪：国美控制权争夺要受多地法律约束对于备受关注的国美增发股份的问题，吕良彪称，现在来看国美的电器可能采取定向增发的方式，一旦采用这种方式，黄光裕的股权将势必被摊薄，在股东大会上能争取更多投票支持。但是“目前到9月28号仅仅一个月时间，当然不排除奇迹出现的可能性，但是总体来看难度是非常大的。”吕良彪：国美通过增发摊薄黄光裕股权难度较大另外，对于这场争夺战中贝恩资本所其到的作用和角色，吕良彪称，贝恩投资和陈晓在永乐时期就有很好的合作，这

3、次在关键时期把贝恩投资引进来，签订了一个条件相当苛刻的条款。...“所以陈晓指责黄光裕说你完全不顾公司的利益，把人家股东三个董事开掉了，我们就得承担24个亿的赔偿。但是签订过程当中为什么陈晓你们走了，我们就得赔那么多钱呢，人们对这个也产生怀疑，有没有趁人之危之嫌？”吕良彪：陈晓与贝恩投资合作或属趁人之危因此，“这个条件来看，以我的见识来看不是一个完全正常的商业交易。这是我的第一点感受。”吕良彪称。“双方交易条件看上去不是非常正常，过于苛刻了。比如你把我的董事弄出来了我就要怎么怎么样了，这样一种东西似乎不像是一个完全正常的，当然双方签

4、下来了，再有合适的代言人，双方真实意思的表现，这就是一个有效合同，我们对这个东西不去做评判。”吕良彪：贝恩与国美合作不是正常的商业交易在谈到这场备受关注的控制权争夺战的价值也意义时，吕良彪称，“美控制权之争中，黄光裕虽然身在在监狱，但是他仍然能够指挥组织，或者在这个过程当中发生相当大的作用，这不仅仅是黄光裕本人，也是我们这个社会往前进的一个结果。”吕良彪：黄光裕仍能参与控制权之争是社会进步吕良彪还表示，“本案除了自身的戏剧化，是具有典型意义、代表意义，和启示意义。最核心的是两个，一个是如何处理职业经理人，或者企业实际管理人和家族企业

5、的控股股东他们之间的关系。第二个就是家族企业本身通过这样一个事件，它如何做成百年老店。”“我个人觉得控股股东、老板和职业经理人之间矛盾是永恒的，不可消灭的，因为他们的利益在不断发生变化，所以必然有矛盾，这很正常。我觉得正是因为职业经理人和老板之间的这样一种矛盾，相互矛盾，相互融合，才成为了双翅的天使，像首富比尔盖茨讲的，“双翅天使”，单单只有一个飞不起来。矛盾不可怕，矛盾必然会有，问题是怎么处理它。”吕良彪：家族企业应思考利益传承“宪法”最后，他指出，本案提醒国内的家族企业思考“整个家族传承的基本原则，家族的‘宪法’是什么，家族利益

6、传承的基本原则是什么，这个我觉得大家要融在自己骨子里面，血脉里面。”(文/臧中堂王小超)以下为访谈实录：腾讯财经：各位网友大家下午好！非常高兴来到我们腾讯财经会客厅。我们现在请到的嘉宾是大成律师事务所高级合伙人吕良彪吕律师，我们今天想和吕律师聊一下当天备受关注国美控制权之争问题，我们首先请吕律师与各位网友打声招呼。吕良彪：各位网友大家好。吕良彪：国美控制权之争是道德和资本资源之争...2010年08月27日17:10腾讯财经字号：T

7、T大成律师事务所合伙人吕良彪指出国美控制权之争受到多地法律约束国美控制权之争受到多地法律约束腾讯财经

8、：吕老师在公司控制权方面非常有研究，是专家。首先想请教您的是，您从哪几个方面来看这个国美控制权之争？吕良彪：国美控制权之争是两种资源的博弈，他们之间的博弈可能决定国美未来向何处去，决定哪个利益集团能够主导国美前进的方向。我们解决首要一个问题，陈晓、黄光裕或者这个案件当中大家首先争的是什么。你刚才说的是非常对，它的表现形式，各种利益群体争的是国美控制权，陈晓写了一篇文章，说我们争的不是利益，因为黄光裕的个人资产从50个亿涨到100多个亿，已经增值了很多。实际上我们说一个人，个体，一个企业，一个群体，影响社会的基础是什么，是他的社会资源

9、。陈晓仅仅拥有1.47%的国美股权，黄光裕仅仅是30%多一点国美股权，如果一旦拥有国美控制权以后代表国美发出声音，这样一种社会影响力不一样，背后有十几万员工，有巨大销售网络，有整个营销的群体，这是不一样的。其次伴随着国美王国巨大的经济