【5A文】中国企业上市前的财务准备.ppt

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1、00中国企业上市前的财务准备第1页►上市前的重组工作►►►业务重组组织架构重组债务重组►►上市前的财务资料整理上市过程中常见的会计问题演讲议程第2页上市前的重组工作—业务重组►►►业务重组的目的优化商业模式判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其商业模式是否具备适应市场变化能力、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的商业模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。突出竞争优势►►首先分析公司目前的行业地位及竞争优势其次分析公司通过什么途径建立竞争优势§§§§§通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品；通过技术创新创造真实的差异化产品；通过品牌、信誉形

2、成的垄断效应；创造高的转换成本锁定用户；通过建立门槛把竞争者挡在外面。第3页上市前的重组工作—业务重组q2005年12月，河南鑫苑谋求海外上市，当时公司净资产人民币1.2亿元；q2006年8-12月，3轮私募筹资8500万美元；q2007年4月，发行可转债1亿美金；q2007年7月16日，鑫苑启动纽交所上市流程；q2007年12月12日，于纽交所挂牌交易，创始股东张勇夫妇身价超过20亿。第4页上市前的重组工作—业务重组►►第一次申报被否后的回复意见：招股说明书披露了你公司从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内你公司的经营模式发生了重大变化。（2010.8）二次过会时

3、，HES刻意回避了经营模式改变的敏感问题，全文未出现“品牌运营商”的概念，将公司发展战略描述为“打造成为国内同行业领军并具有国际竞争力的不锈钢真空保温器皿制造商”，并着重强化了“自主品牌”的概念。（2011.7）第5页上市前的重组工作—业务重组（续）HSX真空器皿股份有限公司1)2)3)第6页明确上市公司的业务范围，做到主业突出挑选最核心业务和最优质资产进入上市公司上市业务和资产的独立及完整性上市前的重组工作—业务重组（续）►业务重组应注意的问题—上市范围的确定上市前的重组工作—业务重组（续）►上市范围的界定（续）国美借壳中国鹏润“此次中国鹏润收购的目标公司包括94家国美电器

4、零售连锁店，遍布北京、天津、深圳、成都、重庆、西安、沈阳等22个内地城市。包括香港、上海等地的37家国美连锁店并没有被包括在此次收购中。未进入收购目标的连锁店主要因为开业时间不长，没有良好的销售历史记录。为了降低收购风险，没有将这些连锁店列入收购对象。”第7页上市前的重组工作—业务重组（续）►上市范围的界定（续）好孩子国际控股（1439倍超额认购率）好孩子将其核心业务即儿童耐用品业务整合上市，包括婴儿推车、儿童汽车安全座、自行车及三轮车、电动玩具车及婴儿床业务。而其他非耐用品业务，包括童装及配件、婴儿护理用品、零售业务以及非儿童用品，包括成人交通工具及体育用品的研发生产业务均

5、未注入在拟上市公司中，作为保留业务由母公司经营。第8页►业务重组应注意的问题—避免上市主体与非上市主体利益冲突（同业竞争）重叠的业务范畴相同的管理层五独立（机构、资产、业务、人员、财务）上市前的重组工作—业务重组（续）共享的资源如何通过业务重组避免同业竞争首先确定上市公司的生产经营业务范围，然后将上市公司控股股东本身的和下属的与上市公司生产经营业务性质相同的经营机构的资产全部投入到上市公司中，如果不能全部投入，则由控股股东将该部分与上市公司的业务具有相同性质的资产转让给其他企业（通常是与上市公司没有关联关系的企业），以使控股股东与上市公司之间不再存在任何竞争关系。第9页►上市

6、前的重组工作—业务重组（续）避免上市主体与非上市主体利益冲突（续）九阳股份（002242）上市前通过股权收购整合资产上海力鸿投资有限公司74%杭州鸿阳食用品加工机、家用电器研发生产75%苏州鸿瑞食用品加工机、小家用电器研发生产66.4%山东九阳小家电研发、生产、销售股权收购前的控制关系第10页►避免上市主体与非上市主体利益冲突（续）九阳股份（002242）上市前通过股权收购整合资产上市前的重组工作—业务重组（续）股权收购后的控制关系第11页鼎晖6.85%上海力鸿66.36%Bilting22.8%上海鼎亦3.98%山东九阳股份有限公司杭州鸿阳苏州鸿瑞第12页业务重组应注意的问

7、题--减少关联交易关联交易：上市公司和其他关联方（包括股东、股东控制的公司或者受股东关键管理人员控制的其他公司）发生的交易。-经常项目下交易（按一般商务条款进行的正常业务交易）-非经常项目下交易（经常项目交易以外的交易项目）上市前的重组工作—业务重组（续）q上市后关联交易的必要性、合理性及公平性往往受到投资者的关注q为保障投资者的利益，各国的证监会均会对关联交易的进行及披露制定严格规定；于国外，若上市公司违反关联交易的有关上市条例，可被取消上市资格►q减少关联交易（续）监管机构对关联交易的监管原则qqq