中国企业海外上市财务准备

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1、中国企业海外上市财务准备折乃君1内容海外上市财务准备上市前需进行的财务工作上市一般所需财务会计文件上市过程中常遇到的会计难题上市费用2香港的证券市场主板创业板3香港的证券市场财务会计的上市要求主板市场创业板市场须主力经营一项业务业务类别没有特别限制业务记录及溢利要求一般不少于3个会计年度的营业记录须显示有24个月*的活跃业务纪录(*若符合一定市值及股东人数要求等，“活跃业务纪录”期间可减至12个月)4主板市场创业板市场须通过以下其中一个财务标准测试：盈利测试；市值／收益／现金流量测试；或市值／收益测试没有設定这一类测试财务标准

2、测试香港的证券市场财务会计的上市要求(续)5主板市场盈利测试最近一年的盈利须达港币2,000万元再之前两年的盈利总额合计达港币3,000万元于上市时的总市值须不少于港币2亿元新上市股本证券的持股人应最少有300名6主板市场市值／收益／现金流量测试最近一个已审计年度的收入至少须达港币5亿元于上市时的总市值须不少于港币20亿元在紧接上市文件刊发前的3个会计年度中发行人或其集团的经营业务所产生的净现金流入合计至少须达港币1亿元新上市股本证券的持股人应最少有300名7主板市场市值／收益测试最近一个已审计年度的收入至少须达港币5亿元于上市

3、时的总市值须不少于港币40亿元新上市股本证券的持股人应最少有1,000名8创业板市场市值／盈利要求不设最低盈利要求上市时市值*一般最少须达港币4,600万元(*若“活跃业务记录”缩减至12个月，另有规定,见下文)“活跃业务记录”缩减到至少12个月的条件:首次上市文件中会计师报告显示过去12个月内的营业额不少于港币5亿元；资产负债表显示上一个会计期间的总资产不少于港币5亿元；或预计市值不得少于港币5亿元9内容海外上市财务准备上市前需进行的财务工作上市一般所需财务会计文件上市过程中常遇到的会计难题上市费用10上市前需进行的财务工作集

4、团架构重组节税安排会计记录与报表的整理11集团架构重组(1)集团架构的目的：分拆集团部份业务，使被分拆的业务符合主板或创业板明确产业方向的要求，以便日后在股票市场上进行融资具体架构重组的方法包括：挑选合适业务上市资产与负债剥离集团与发行人的换股安排12集团架构重组(2)架构重组须注意的事项：透过合法及合理的集团公司间货品转移的安排，将集团的纳税金额减至最低重组后每组公司各有独特业务，方便计算在总体业务中各主要环节的利润，并有助评核各组公司员工表现各组公司在重组后均可独立经营，日后集团如打算将某一公司分拆上市或有新投资者对某一公司

5、有兴趣时，集团可快捷计算出该业务的盈利及资产13集团架构重组(3)架构重组须注意的事项(续)：对于设立在政治风险较大地区的子公司，重组时须考虑这些子公司资产拥有权的保存对于设立于实施外汇管制的国家的子公司，重组时还须考虑这些子公司的资金周转安排14节税安排详细研究集团或发行人在各地区的业务行为是否触犯当地税法详细研究各地税法对集团或发行人在各地业务的影响进行新税务安排，使集团或发行人在各地的总纳税金额合法地减至最低这些税务安排包括合法的集团公司之间的货品转移价格协议15会计记录与报表的整理收集及整理关连人士交易的资料，使

6、其符合有关法规的披露要求和取得香港联合交易所日后审批的豁免整理财务数据，突出发行人的营运及财务优势16会计记录与报表的整理(续)整理发行人上市所需会计年度的会计记录，使其符合上市规定所认可的会计标准(例如：香港会计准则或《国际财务报告准则》)，并确保发行人贯彻采用合适的会计政策如拟于创业板上市，这些会计报表可证明发行人在过往「24个月之活跃业务记录*」，并让投资者了解集团的过往业绩*若符合一定市值及股东人数要求等，可减至12个月17会计记录与报表的整理(续)如果其它注册会计师对发行人上市前的会计报表已出具了保留意见的审计报告，申

7、报会计师将组织额外审计工作，以避免在有关的会计报表中再次发表保留意见若集团进行架构重组或签订新的营运协议，一般会在招股说明书内编制备考会计报表18内容海外上市财务准备上市前需进行的财务工作上市一般所需财务会计文件上市过程中常遇到的会计难题上市费用19上市一般所需的财务会计文件申报会计师报告盈利预测备考会计报表其它文件20申报会计师报告内容一般包括发行人的：最近三年(主板)/两年(创业板)的经营业绩及资产与负债采用主要会计政策的细节任何重大期后事项的声明会计师给予的真实与公平的意见、或保留意见21申报会计师报告(续)申报上市所需

8、的会计师报告须包括申报期间各年度或期间的下列报表：损益表资产负债表现金流量表权益变动表22盈利预测(1)公司可自行决定是否作出盈利预测如招股说明书包括盈利预测，有关预测期通常为最近的已审计财务报告之后一年期间编制盈利预测是发行人董事局的责任注册会计师一般会对发