苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于公司设立以来股本演

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1、苏州工业园区和顺电气股份有限公司股本演变情况的说明及确认意见苏州工业园区和顺电气股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，就公司1998年12月22日成立以来的股本演变情况，本公司特作如下说明：一、有限责任公司部分（一）苏州工业园区和顺电气有限公司成立本公司前身苏州工业园区和顺电气有限公司（以下简称“和顺有限”）成立于1998年12月22日，由自然人倪秉法和倪家林（倪家林为本公司控股股东和实际控制人姚建华的岳父，倪秉

2、法为倪家林哥哥的儿子）出资设立，注册资本50万元，其中：实物资产出资40万元，货币资金出资10万元。1998年12月15日，经嘉泰联合会计师事务所出具的嘉会验字[1998]646号《验资报告》确认，截至1998年12月15日，和顺有限已收到股东投入资本50万元人民币，其中倪秉法出资35万元（包括实物资产30万元和货币资金5万元），倪家林出资15万元（包括实物资产10万元和货币资金5万元）。和顺有限设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式倪秉法3570现金、实物倪家林1530现金、实物合计50100

3、-上述用于出资的实物资产为6件塑料电表箱模具，由倪秉法向苏州电气技术研究所订购，该部分资产在出资时，根据1998年12月5日的购买发票所载明的金额40.5万元作价出资40万元。上述塑料电表箱模具为公司当时生产电能计量装置的主要设备，作为非标定制产品在当时的市场中没有可供参考的第三方价格，但苏州市电气技术研究所作为国内最早的电气专业制造商之一和市场权威机构，与倪秉法、倪家林及其关联方不存在任何关联关系，所以其销售价格能够反映上述实物资产当时的公允价值。4-5-1苏州工业园区和顺电气股份有限公司股本演变情况的说明及确认意见和顺有限设

4、立之初，从事相关电能计量装置的生产。相比传统的金属电表箱，和顺有限当时生产的电能计量装置具有一次成型、成本较低、防水防锈功能突出等优势。随着城乡电网改造“一户一表、抄表到户”的推进，电力用户端的偷窃电问题日益突出，和顺有限在原有产品的基础上开始进行第一代防窃电计量装置的研发和生产，并逐步奠定了公司在国内防窃电计量装置领域中领先的市场地位，塑料电表箱模具也逐渐不再使用。根据苏州工业园区工商行政管理局于2009年12月20日出具的证明，和顺有限以实物资产出资符合工商登记相关要求。保荐机构和发行人律师认为，上述出资的实物资产真实，形成

5、过程清晰；尽管实物资产出资未出具评估报告，但根据购买发票所确认的出资金额反映了上述实物资产当时的公允价值，且实物资产出资得到了工商部门的确认，因此不存在纠纷和潜在的法律风险；作为和顺有限设立时的主要设备，在公司业务发展的初期发挥了关键性的作用，为公司的后续发展奠定了基础。（二）2001年11月股权转让根据公司发展需要，因倪秉法和倪家林的年龄原因，2001年11月5日，倪秉法、倪家林、姚建华、杜军经协商签订了《关于转让苏州工业园区和顺电气有限公司出资的协议》，倪秉法将其出资额35万元中的34万元转让给姚建华，转让价款为34万元；1

6、万元转让给杜军，转让价款为1万元；倪家林将其出资额的15万元全额转让给杜军，转让价款为15万元。本次转让完成后，姚建华、杜军对公司的出资比例分别为68%和32%。和顺有限股东会审议通过了上述股权转让安排。2002年3月15日，和顺有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成前后，和顺有限的股权结构变化情况如下表所示：股权转让前股权转让后序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）1倪秉法3570--2倪家林1530--3姚建华--34684杜军--1632合计50100501002009年1

7、2月15日，倪秉法和倪家林分别出具《承诺函》，确认已经收到上述股权转让的全部转让款，转让完成后，倪秉法和倪家林不再持有和顺有限的任何出资。本次股权转让前，和顺有限主要从事防窃电电能计量装置的制造和销售。20014-5-2苏州工业园区和顺电气股份有限公司股本演变情况的说明及确认意见年12月31日，和顺有限总资产为537.76万元，所有者权益为85.96万元；2001年度实现产品销售收入1,573.13万元，净利润4.03万元。（以上数据未经审计）保荐机构和发行人律师认为，本公司上述股份转让为股权转让方和受让方的真实意思表示，获得了

8、和顺有限股东会的批准并办理完成了工商变更登记，履行了必要的法律程序，转让行为真实、有效，不存在纠纷和潜在法律风险。（三）2002年4月第一次增资2002年4月25日，和顺有限股东会同意公司注册资本由50万元增至500万元，其中姚建华以现金出资282.2万元，杜军