上海金力泰化工股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况

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1、上海金力泰化工股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金力泰”）成立于2000年7月18日，系由上海金力泰涂料化工有限公司（以下简称“金力泰有限”）整体变更设立而来，目前注册资本为5,000万元。现将本公司设立以来的股本演变情况说明如下：（一）1993年12月，金力泰有限设立1993年12月2日，奉贤县人民政府出具奉府批（93）396号《关于沪港合作“上海金力泰涂料化工有限公司”合同、章程的批复》，同意上海青村环保设备厂（以下简称“青村设备厂”）与香港获立实业有限公司（以下简称“获立实业”

2、）合作建办上海金力泰涂料化工有限公司，注册资本为80万美元。其中青村设备厂以土地使用权作价8万美元出资，获立实业以现汇72万美元出资。上述出资业经上海浦南会计师事务所沪浦会验字（94）第13号《验资报告》、沪浦会验字（95）第28号《验资报告》验证。1993年12月29日，金力泰有限领取了外经贸沪合作字[1993]933号中华人民共和国外商投资企业批准证书。1993年12月30日，公司领取了营业执照。公司设立时股权结构如下：出资人出资额（美元）出资比例香港获立实业有限公司720,00090.00%上海青村环保设备厂80,00010.00%合计800,00

3、0100.00%根据香港杨麟振律师事务所之主任律师杨麟振（其具有中国委托公证人、国际公证人、加拿大律师、英国律师等专业资质）于2010年1月12日出具的证明：香港获立实业有限公司系1990年8月24日于香港依据香港公司条例注册，注册编号为285599，法定股本总面值为50万港币，已发行股份50万股，其中香港居民柯鹤立持有49万股，香港居民白虹持有1万股，注册地址为香港新界荃湾沙咀道29-35号科技中心3楼306室。2001年10月9日，香港获立实业有限公1司向公司注册处申请撤销该公司的注册，2002年2月22日，其撤销注册于宪报公告，该公司注册撤销解散。

4、根据具有中国司法部委托公证人资格的香港杨麟振律师出具的相关证明文件，获立实业履行了如下注销程序：2001年9月11日，香港税务局出具《不反对撤销公司注册的通知书》；2001年10月9日，获立实业向香港公司注册处提交《不营运私人公司撤销注册申请书》；2002年2月22日，香港公司注册处在宪报刊登公告，确认获立实业在上述公告刊登当日撤销，获立实业亦在注册撤销时解散。2010年8月23日，具有中国司法部委托公证人资格的香港杨麟振律师出具《法律意见书》确认：1、香港税务局已依据获立实业提出的撤销注册申请对其纳税情况进行核查，认为获立实业不存有欠税的情况下，才会发

5、出“不反对撤销公司注册通知书”。且香港税务局对任何公司的欠税存有七年的追索期，获立实业自注销至今已超过七年的追索期。因此，获立实业不存有被追缴税收的风险。2、获立实业已作出声明该公司没有未偿还的债务。同时，在香港公司注册处于2001年11月2日在香港官方宪报刊登同意获立实业撤销公告的三个月内，香港公司注册处应没有收到任何反对函，并在2002年2月22日刊宪宣告获立实业正式撤销解散。因此，获立实业在撤销时不存有任何债务，更不存有尚未了结的对发行人有重大影响的债权债务。3、没有资料显示获立实业在生产经营上存有违法违规行为，亦没有资料显示获立实业的资产和人员处

6、置情况。如前所述，获立实业声明不存有未偿还的债务，应理解为所有应支付员工的薪金、福利等已满意支付，亦没有任何人士（包括员工）在公告后的三个月内提出反对。因此，应认为获立实业的资产和员工已完满处置完毕，不存有任何风险。4、没有渠道可取得获立实业注销前的资产负债表和损益表。根据香港私隐条例，有关政府部门亦不会向第三者提供获立实业的上述资料。综上所述，发行人律师认为：获立实业已依据中华人民共和国香港特别行政区法律完成注销，其不存在税收被追缴的风险；不存在尚未了结的对发行人有重大影响的债权债务；其生产经营中不存在将对发行人产生影响的重大违法违规行2为；其资产和人

7、员已处置完毕，不存有纠纷或潜在纠纷。青村设备厂用于出资的土地权属情况如下：根据《上海市中外合资经营企业土地使用管理办法》（1986年10月30日至1996年7月1日有效）的相关规定：“农村集体经济组织使用集体土地单独或与其他企业共同举办的合营企业，可按国家有关法律规定办理土地征用手续；也可将土地使用权折价作为出资，参加经营，但必须按国家有关法律规定办理用地手续。”该办法第二十二条并规定：“中外合作经营企业、外资企业的土地使用管理，参照本办法办理。”1993年12月30日，青村设备厂以集体土地使用权折价8万美元出资设立金力泰有限，占注册资本的10%。199

8、3年12月17日，奉贤县人民政府出具“奉府土（93）字第384号”《关于青村乡“