泛亚环境国际控股有限公司

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1、香�交易及結算所有限公司及香�聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本公佈僅供識別，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。EarthasiaInternationalHoldingsLimited泛亞環境國際控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：6128）有關收購一家中國公司49%的股權的須予披露交易收購事項董事會欣然宣佈，於二零一五年四月十三日（交易時段

2、後），EarthasiaBuildscape（本公司全資附屬公司）與賣方訂立股權轉讓協議，內容有關按總現金代價人民幣44.1百萬元（相當於約55.1百萬�元）收購銷售權益（相當於目標公司49%的股權）。目標公司為一家根據中國法律成立的公司，主要在中國江蘇省從事景觀設計及建築服務業務。上市規則的涵義由於有關收購事項的有關適用百分比率（定義見上市規則第14章）超過5%但低於25%，故收購事項構成本公司一項須予披露交易，須遵守上市規則第14章的通告及公佈規定。股東及潛在投資�務請注意，股權轉讓協議須待達成或豁免（視乎

3、情況而定）若干先決條件後，方告完成，因此，完成未必會落實。股東及潛在投資�於買賣股份時務請審慎行事。-1-背景茲提述本公司日期為二零一五年一月二日及二零一五年一月十九日的公佈，內容有關諒解備忘錄及有關支付收購目標公司70%股權的誠意金的協議。於進一步磋商後，訂約雙方同意出售及購買目標公司49%的股權，並於二零一五年四月十三日交易時段後訂立股權轉讓協議。下文載列股權轉讓協議的主要條款。股權轉讓協議日期：二零一五年四月十三日訂約雙方：（1）EarthasiaBuildscapeLimited（本公司全資附屬公司）；

4、及（2）張根朗經董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，賣方張根朗為獨立於本公司及其關連人士的第三方。將予收購的資產銷售權益，相當於目標公司49%的股權。根據股權轉讓協議，EarthasiaBuildscape將促使買方向賣方收購銷售權益。代價及付款：銷售權益的代價為人民幣44.1百萬元（相當於約55.1百萬�元），將按下列方式以現金分4期支付予賣方：(a)誠意金合共人民幣5百萬元（相當於約6.3百萬�元），其中，人民幣2.5百萬元（相當於約3.1百萬�元）已於二零一五年一月十九日支付，及餘額人民幣2.5百萬元

5、（相當於約3.1百萬�元）須於自股權轉讓協議日期�計5日內支付；(b)人民幣20百萬元（相當於約25百萬�元）須於完成時支付；-2-(c)人民幣4.1百萬元（相當於約5.1百萬�元）須於自刊發完成賬目�計5日內支付；及(d)人民幣15百萬元（相當於約18.8百萬�元）須於完成日期首個週年日前最後一個�業日支付。倘安徽天門山公園法律訴訟於支付上述人民幣15百萬元前完成及賣方已根據股權轉讓協議向目標公司作出彌償，則上述人民幣15百萬元將支付予賣方指定的銀行賬戶。否則，上述人民幣15百萬元將支付予共同控制賬戶。代價乃

6、由賣方與EarthasiaBuildscape經參考(i)下文「進行收購事項的理由」一節討論的進行收購事項的理由；及(ii)目標公司的歷史表現及前景後公平磋商釐定。董事（�括獨立非執行董事）經考慮上述因素後認為代價屬公平合理。先決條件：收購事項須待達成或豁免（視乎情況而定）（其中�括）以下條件後，方告完成：(a)EarthasiaBuildscape完成對目標公司財務及法律方面所作的盡職審查，且合理信納有關結果；(b)取得有關收購事項的所有必要許可及授權，�括但不限於批准收購事項及其項下擬進行交易的賣方股東決議

7、案；及(c)目標公司已合法取得並於完成日期一直持有許可證，及許可證於完成日期未被撤銷、終止或取消。倘完成未於截止日期或之前作實且賣方及EarthasiaBuildscape不能達成任何其他共識，或股權轉讓協議由賣方及EarthasiaBuildscape於截止日期前終止，賣方已收取的代價金額（扣除人民幣1.25百萬元後，即賣方就磋商此收購事項產生的成本及費用）將由賣方歸還EarthasiaBuildscape。-3-於本公佈日期，董事會現時無意於截止日期前豁免任何條件。董事會於行使酌情權豁免任何條件之前，將考慮

8、所有情況及本公司與其股東的利益。完成：完成將於完成日期作實，即股權轉讓協議所載所有條件達成或豁免之日。於完成後，買方須收購銷售權益，及目標公司將成為本集團之聯�公司。盈利保證賣方擔保，目標公司根據中國公認會計原則（「中國會計原則」）編製的有關截至二零一五年十二月三十一日止財政年度的經審核純利不低於人民幣15百萬元（相當於約18.8百萬�元）。此外，目標公司有關截至二零一六年及二零一七年