【5A版】一张图看私募股权基金“募、投、管、退‘’.pptx

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1、第一部分私募股权投资基金概述私募股权投资基金定义私募股权基金是指非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，国际市场上的私募股权基金主要是对已经形成一定规模并且能够产生稳定现金流的成熟企业进行股权投资；国内私募股权基金则偏重于风险投资和成长资本投资。私募基金介入阶段2016/11/4第1页共19页Seed(种子）阶段Startup(起步）阶段Expansion(扩张）阶段ReplacementCapital(替换资本）阶段Buyout(收购然后卖出）阶段私募股权投资基金基本法律关系合格投资者基金组织形式投资标的及其主体现金投资合伙份额收益现金投资股权/

2、股份收益现金投资基金份额收益2016/11/4第2页共19页公司养老金政府养老金捐赠基金信托公司保险公司证劵公司非金融类公司个人投资者有限合伙型√有限合伙企业公司型√有限责任公司√股份有限公司契约型√信托计划√基金资管计划√其他初创企业√前期√后期中等规模公司√扩张阶段√改变资本结构√股东结构调整Pre-IPO企业私募股权投资基金概述概述2016/11/4第3页共19页募投投管管退募集方式投资机制组织机制退出方式投资者类型核心投资条款组织方式、决策与分配机制上市或并购私募股权投资基金概述一般流程2016/11/4第4页共19页初步协商尽调与投决文件谈

3、判交割前期论证和初步了解情况。达成投资意向签订投资意向书，就需要对锁定的核心商业条件、交易安排等作出约定签订保密协议对目标公司进行财务、法律和商业尽职调查。现场尽职调查和访谈。独立的查册识别并评估风险。投资决策。交易文件的起草；就最终交易文件进行谈判并签署。判断交易先决条件是否满足办理变更登记等一系列交割事项。管理与退出为被投资企业提供投后管理和支持。若为纯粹的财务性投资，则在预定的投资持有期满后退出。第二部份私募股权基金设立与募集私募股权投资基金概述私募基金的组织形式可分为契约型、公司型和合伙型三种。2016/11/4第5页共19页证劵投资基金股权

4、与创业基金其他投资基金契约型1340518721949公司型5486138合伙型9497412653有限合伙型私募股权投资基金出资99%，分享80%收益资金出资1%出资设立托管分享20%收益为保护有限合伙人的权利，执行事务合伙人的管理团队中会安排由普通合伙人及有限合伙人授权代表组成的投资决策委员会，对基金的重大事务及拟投资项目具有最终决定权。2016/11/4第6页共19页LP1LP2LP11…托管机构基金（有限合伙）管理公司GP管理团队项目1项目2项目3项目4项目N…契约型私募股权投资基金本身不具备民事法律实体地位，无法采用自我管理，需由基金管理人

5、代其行使相关民事权利。2016/11/4第7页共19页基金管理人托管人投资者契约型基金投资标的第三部份私募股权基金投资私募股权投资基金的投资机制核心投资条款2016/11/4第8页共19页优先清算权共同出售权一票否决权回购权防稀释条款优先购买权随售权优先跟投权信息权契约型私募股权投资机制防稀释条款防稀释条款，或者叫价格保护机制，该条款为优先股确定一个新的转换价格，避免投资方的股份贬值及份额过分稀释而采取的措施。并设有增多更多的优先股股份。防稀释条款结构2016/11/4第9页共19页反稀释条款结构性降价融资转换权优先购买权完全荆论条款加权平均数私募股

6、权投资基金的投资机制优先购买权建议条款：公司在合格资本市场首次公开发行前，在并不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部份或全部股权（拟出售股权）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部份拟出售股权。创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前【建议时间15】个工作日通知投资人，投资人应于【建议时间5】个工作日内回复是否行使优先购买权。如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次购买权。实现机制有限责任公司注重人合性。对于股东转让股权，根据《公司法》；如果股东向其他股东转让股权，公司法没有特别的限制；如果股东对外转让股权：需说明的是，优先

7、购买权条款约束的是投资人与创始人股东，对作为本协议以外第三人的受让方不具有约束力。如果投资人行使优先购买权，尤其是购买部份拟转让股权，导致第三方无法实现完整受让拟转让股权时，这可能不符合作为第三方的受让方商业利益，导致创始人股东对外转股交易失败。2016/11/4第10页共19页其他股东未过半数不同意股东应购买不购买视为同意私募股权投资基金的投资机制共同出售权建议条款：公司在合格资本市场首次公开发行前，在并不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部份或全部股权（拟出售股权）时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同

8、出售，否则创始人不得转让。创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前【】个工作日通知投资人，投资人应于【】个工作日