(整理)东吴证券有限公司关于jhs股份有限公司的尽职调查提纲

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1、IPO尽职调查报告于JHS股份有限公司的尽职调查提I-拟发行企业的基本情况7解企业本次拟发行的基本情况；了解券商佣金收入的基本情况■了解其它屮介机构的基本情况,判断是否存在资格障碍。调查程序查阅发行人营业执照、公司章程等资料，并询问企业有关人员，汇总填写发行人基本情况表（附表1.1）;查阅发行人董事会、股东大会关于发行的决议，发行人财务报表及发行人与中介机构的各类有偿服务协议（包括承销协议）等，汇总填写本次发行基本情况表（附表1・2）；了解与本次发行有关的其他屮介机构情况，汇总填写发行人及其屮介机构

2、一览表（附表1.3）；通过直接问询或者间接方式，判断与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。二、企业历史沿革调查调查目标了解发行人成立后的历次演变过程和发生的重大事项，判断发行人未来的持续经营情况；通过对发行人的深入了解，判断其上市资格及是否存在上市障碍。调查程序了解发行人的发起人及其设立方式，结合近三年盈利情况，判断是否可以连续计算三年业绩（附表2.1）；了解发行人历次股本及股东、股权比例的变化（附表2.2）,发行人董事、监事和

3、高管人员的变化（附表2.3），分析公司决策层和髙管层的稳定性，判断其可能对公司未来经营发展产生的影响；了解发行人成立以來的固定资产和项目投资、资产处置、收购兼并等资产变化和业务变化情况（附表2.4）,判断其主营业务的稳定性；获取发行人历次管理能力等方面获奖情况的有关资料（附表2.5）,判断公司核心竞争力及英在行业内的地位；审查发行人历史上是否存在重大的违反法规行为，以及受到重大处罚的情况（附表2.6）判断其影响是否已经消除，并不构成发行上市的实质性障碍。附表2.1公司连续计算业绩调查农发起人名称股份

4、数股权比例主要发起人100%设立方式发起设立/变更设立国企整体改制设立最近三年业是否可以连续计算三年业绩）表2.2本变化表变动比例变动原附表2.3.1事变化情附表2.3.2公司历次监事监事人数非职工监职工监事附表2.3.3公司历次高管人员变化情况表副总经理财务经理附表2.4司资产业务.5规受罚附表2.6三、改制设立调查调查甘标发行人股份制改造是否符合国家有关法律、法规的规定；发行人的设立程序是否合法、规范；发行人股东投入的资产是否真实、合法、有效，且不存在产权争议；发行人改制涉及的重大债权、债务变化

5、是否合法、规范；发行人改制重组所涉及的资产、债权重组和收入、费用划分是否符合趾比原则。关于改制重组规范性的调查程序检查符合《公司法》要求的国有企业、国有股占51%以上的企业发起设立的拟上市公司，连续计算经营业绩的情况下是否遵循了以下原则：完整改制重组；与主营业务相关的专利权、著作权、商标权、非专利技术等无形资产的权属转入上市公司;按照有关法律的规定界定产权。检查以下属经营性资产出资设立拟上市公司的国有事业单位，连续计算经营业绩的情况下是否遵循了以下原则符合整体性改制重组的要求取得企业法人营业执照并进

6、行企业化管理与主营业务相关的无形资产的产权已转入拟上市公司自设立起的一个完整会计年度运行良好检查在两个以上的国有企业、国有股占51%以上的企业、国有事业单位共同投入经营性资产的情况下，连续计算经营业绩的，是否遵循了以下原则：业务和资产完整投入拟上市公司；所投入业务相同或相近，或者存在生产经营上的纵向或横向联系；设立后一个完整会计年度内运行良好。检查有限公司变更设立股份有限公司是否符合连续计算经营业绩的条件：是否没有进行业务、资产和人员的剥离；确需采取收购、出售等方式进行业务调整的，是否采取了非关联交

7、易方式；是否没有按资产评估值进行过帐务调整。检查发起人以分立方式设立拟上市公司并连续计算经营业绩的，是否遵循了以下原则：5」完整改制重组；5.2分立双方业务、资产、机构、人员和财务等方面独立完整；5.3采取存续分立的，分立之日起一个完整的会计年度内运作良好；5.4采取解散分立的，分立之日起24个月内运作良好。检查采収合并方式设立拟上市公司并连续计算经营业绩的，是否遵循以下原则：6.1进行完整改制重组；6.2被合并公司与合并公司在业务上相同或相近，或者存在纵向或横向的关系；6.3保证拟上市公司在资产和

8、人员等方面的独立完整。其他应予以调查的事项7.1检查国有企业或国有股占51%以上的企业作为主要发起人时，是否存在本身亏损而拟上市公司连续计算经营业绩时却盈利的情况，若有，取得其盈利依据；7.2询问其高级管理人员，并检查主要发起人是否已经拥有已上市公司，若有，应核实;7.2.1拟上市公司的业务和资产是否自成体系，并避免与已上市公司的关联交易；7.2.2若将与已上市公司关联的环节再组建拟上市公司的，取得其明确的战略目标和计划；7.3检查己上市公司分拆上市是否符合有关规定,