高通董事致博通陈福阳低估高通价值 表示愿意进行沟通.doc

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1、高通董事致博通陈福阳低估高通价值表示愿意进行沟通高通董事致博通陈福阳低估高通价值表示愿意进行沟通　　高通董事会在财务和法律顾问的协助下，确定博通的收购方案实质上低估了高通的价值。鉴于失败交易的重大下行风险，此收购方案远远低于高通董事会要求的严格监管承诺。不过高通表示愿意同博通举行会谈，看看该公司能否解决其收购要约中严重缺失的价值和确定性问题。　　博通在去年11月初宣布，已向高通提交了收购要约，将以每股60美元的现金加价值10美元的公司股票收购高通全部流通股，交易总价为1030亿美元。再加上高通的

2、债务，此交易总价超过1300亿美元，为科技史上最大规模的并购交易。一旦收购达成，收购高通之后的新公司会成为超级“巨无霸”，改变整个芯片行业现有格局，让博通成为行业第三，仅次于英特尔和三星电子，在无线通讯芯片领域将处于绝对垄断地位。这将极大影响下游产业，包括手机、电脑等终端厂商及台积电、中芯国际等代工厂。　　在经过综合评估之后，高通在11月13日正式拒绝了博通提出的收购要约。高通董事会主席保罗·雅各布对此表示：“公司董事会一致认为，博通的提议显然低估了高通在移动技术和未来发展前景方面的领先地位，因

3、此博通的收购报价不符合高通股东的最佳利益。”　　博通上月初曾宣布将向高通的股东发送信件，希望在今年3月份举行的高通股东大会中，通过股东投票选举替换高通现有的董事会成员。博通本周一宣布将把收购高通的报价提高至每股82美元，希望借此继续对高通施加压力，让后者回到谈判桌。博通表示，这是“最好的、也是最后的”报价，并且表示在合并收购后邀请两位高通董事加入新公司的董事会。把高通的债务计算在内，此交易的总价达到1450亿美元。　　博通一直表示，该公司非常有信心在协议签署后12个月内完成交易。高通此前反驳称，

4、该交易走完全球各国监管审查程序需要多于18个月的时间，而且充满风险。业内人士指出，即便是高通接受了博通的收购要约，此交易仍需要通过多国的反垄断调查和监管评估。消息人士此前透露，如果监管部门反对博通收购高通的交易，博通拟向后者提供高于通常标准的分手费。通常情况下，此类交易的分手费为交易总价的大约3%至4%。以下为高通董事长保罗-雅各布（PaulJacobs）致博通首席执行官兼总裁陈福阳的信：　　亲爱的谭先生：　　我代表高通董事会向您致信。贵公司2月5日致信我方，提出以每股60美元现金加价值22美元

5、的博通股票收购全部高通流通股。董事会已对该收购方案，以及与这封信有关的公开材料进行了评估。您的收购要约引发的问题要比回答的问题多出许多。　　高通董事会已一致决定，博通修改后的报价实质上低估了高通的价值。鉴于失败交易的重大下行风险，此收购方案远远低于高通董事会要求的严格监管承诺。董事会致力于探索所有股东利益最大化的选择，所以我们准备与您会面，请您解释如何试图弥合价值和交易确定性的差距，更好地理解您提议中仍未解决的重大问题。　　在会谈中，我们希望您能够就下列问题提供更清晰、具体、详尽的答复：　　--

6、您准备收购高通的最高价是多少？是每股82美元还是更高？您目前的收购提议是不充分的，因为它实质上低估了高通。这份收购要约中没有考虑我方收购恩智浦的价值，没有考虑我方解决专利纠纷后的价值，也没有考虑5G巨大机遇的价值。您的收购要约比我们作为独立公司的前景要差出许多。　　--博通是否愿意承诺采取任何必要行动以确保完成提议的交易？这对我们保护股东价值极为重要。我们业务模式上的差异让公司在签订和完成协议时面临重大客户和签订授权协议的风险。毫无疑问，您提议的交易存在重大的监管障碍。如果高通签订收购协议，因为

7、在交易完成前会面临长期的监管审查，高通将产生巨大的、不可挽回的损害，这是毫无疑问的。如果您不愿意做任何必要的事情来确保交易的完成，我们需要您明确和具体不愿采取哪些行动，这样我们才能正确地评估高通股东的风险。　　我们还有许多其他重要问题。这些问题我们可以在会上讨论。我们将与您联系安排会议时间。