上市公司股票期权计划理论与实务

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1、光大证券股份有限公司研究所张剑文上市公司股票期权计划理论与实务2006年8月9日Zhangjianwen@ebscn.com13316852935目录第一部分股票期权计划与企业发展第二部分股票期权计划的国内外实践第三部分股票期权的基本模式第四部分股票期权计划的相关法律问题第五部分股票期权计划的会计处理问题第六部分股票期权计划的税收问题第七部分股票期权计划的技术设计和操作流程第一部分股票期权计划与企业发展战略机制文化企业核心竞争力企业可持续发展企业价值增值股票期权计划企业可持续发展的核心路径原动力工业经济的前期工业经济的后期知识经济时代管理中心产品经

2、营资本经营人力资本管理目标利润最大化投资收益最大化持久的核心竞争力管理效益范围规模速度管理手段规范制度创新/激励管理只能监督控制服务业成于事事在人为人为于心心趋于利股票期权计划的理论基础公司治理经营者治理结构董事会治理结构委托代理结构激励与约束问题代理人选择问题代理人激励问题即期激励长期激励理论解读经济人假设人是理性的，理性的行为是在追求自身利益的最大化智力资本隐蔽性假设人总是根据利益函数注入智力资本现代企业制度假设两权分离解决资本和才能不对称的问题信息不对称假设委托人与代理人的博弈激励机制导向论代理人的行为直接来源于激励制度的设计长效激励机制的本质

3、和目的剩余索取权的分享实现经营行为的长期化和改善企业组织质量股票期权计划的理论基础建立企业精神案例：Amazon.com1994年成立时实施了全员股票期权制度，确保了公司在经历了几何数式的增长仍能保持企业的活力目标：保持年轻组织的创新精神－－响应性、柔性、对共同目标的承诺股票期权计划的具体应用电子商务新贵结成利益共同体案例：1991年杜邦公司实施“杜邦股票计划”，授予世界各地136000员工每人100股股票期权，其价值取决于公司的成长、盈利能力和市场的表现。目标：与创造成功的员工分担公司绩效的各种风险，结成利益共同体。百年巨头股票期权计划的具体应用驱

4、动企业组织变革案例：渴望技术公司1987年，为了推动企业高速成长和吸引“增长导向型”人才，公司采用了一种“不太花钱”的办法：广泛使用股票期权目标：通过薪酬机制的变革推动企业组织的变革，保持良好的发展股票期权计划的具体应用强化企业执行力，树立良好的价值观案例：思科公司实施全员股票期权计划目标：驱动企业绩效，高质量的执行企业战略股票期权计划的具体应用全球网络市场的领导者几点结论：通过股票期权计划机制的变革驱动企业组织的变革通过股票期权计划机制的建立，驱动经营者树立良好的价值观，高质量的制定并执行企业战略通过股票期权计划机制的建立，驱动企业绩效的持续提升，

5、提升企业价值企业价值的提升，反过来促进经营者自身价值的提升创造价值分享价值和谐发展第二部分股票期权计划国内外实践西方国家股票期权计划的发展历程以股权为基础的股票期权计划模式在西方得到广泛运用，以美国为例：1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。1974年，美国国会通过《职工退休收入保障法》1984美国国会通过《1984年税收改革法》1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80％以上。著名的美国“双九十现象

6、”：世界500强中美国企业90%实施了股票期权计划政策，美国排名前500名的上市公司中90%都实施了股票期权计划。目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万；几乎所有的高科技企业、95%以上的上市公司都实行了股票期权制度。西方国家股票期权计划的发展现状西方国家股票期权计划的发展现状西方国家股票期权计划的发展现状财务丑闻引发对股票期权计划的置疑和反思安然、世通等公司造假丑闻反映了西方国家股票期权计划制度在实践操作中存在一些缺陷和漏洞：公司经营者与股东在收益和风险方面的不对称；期权获得者的个人利益完全取决于公司股价的表现缺乏必要的约束条款，造

7、成激励有余而约束不足期权的成本普遍没有纳入成本核算，直接导致期权过多过滥；董事会薪酬委员会人员构成不合理，大多数公司董事会薪酬委员会成员都拥有期权，不少公司的外部董事也被授予期权，导致期权授予失控。补救措施美国财务会计准则委员会（FASB）于2004年12月发布修订财务会计准则公告（SFAS）第123号，要求大部分公众公司自2005年6月30日起将所有基于股票的报酬费用化，小规模的公众公司和私人公司可自2005年12月15日起的第一个年度报告期开始确认股票期权费用。修订后的SFAS第123号要求公司按照公允价值处理包括股票期权在内的所有以股份为基础的

8、支付，这一规定与国际会计准则委员会IASB发布的《国际财务报告准则第2号———以股份为基础的支付》（IFRS