上市公司股票期权制度设计与监管论文

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1、上市公司股票期权制度设计与监管论文.freel－M理论的修正模型，该模式能使负债率较高的公司的总价值增加。该模式的缺点主要为：（1）发行新股存在明显的稀释效应；（2）使负债率低于最优负债率的公司总价值下降；（3）无法将亏损公司排除在期权计划实施主体之外。2、公开回购流通股模式。该模式的基本流程为：（1）上市公司董事会通过回购流通股的决议，决定回购股数、回购价格、回购期限、回购方式、回购的资金来源等重大事项，报请股东大会批准，然后上报证监会、交易所等机构备案；（2）上市公司以既定的回购价格与回购方式

2、向全体流通股股东公开回购股份储存在库存股帐户中；（3）当股票期权持有人行权时，股票期权持有人通过报盘系统申请行权，清算机构记减期权持有人帐户上的期权与保证金数额、记减上市公司库存股帐户中的库存股数额，同时记增期权持有人股票帐户上的股票数额。该模式的主要优点有：（1）为上市公司开辟了一条持久的股票来源渠道；（2）由于绩差公司、亏损公司没有能力实施回购，该模式自动地将绩差公司排除在期权计划之外；（3）回购可以为股东带来税收优惠；（4）股票回购可以为股东带来财富效应。公开市场回购模式的主要缺点为：（1）

3、需要修改《公司法》第149条，规定回购股票可用于员工股票期权计划行权；（2）需要制定公开回购股票的实施细则，建立与完善库存股制度，包括规定库存股的转入与转出办法、库存股的会计准则与核算体系、库存股的信息披露办法等；（3）需要制定市场规则防止回购中的市场操纵行为。3、定向回购非流通股模式。定向回购非流通股模式是指上市公司向大股东以协议价格回购股票，通过证监会批准后将回购的非流通股转变为流通股储存在库存股帐户中，当股票期权持有人对期权行权时，上市公司将库存股以行权价格转售给期权持有人。该模式的主要优点

4、有：（1）可以逐步降低国有股比例，促进上市公司股权的优化；（2）该模式下非流通股可以逐步转化为流通股，从而结束我国上市公司长期以来流通股与非流通股并存的局面。该模式的主要缺点是：（1）需要修订《公司法》中回购股权必须注销的规定，增设公司库存股帐户制度；（2）需要中国证监会同意回购的非流通股转为流通股；（3）上市公司在确定非流通股的回购价格时缺乏科学的依据，容易出现控股股东串通其他关联大股东为自己确定过高的回购价格的局面，从而损害其他小股东的利益。我国股票期权公司内部监管体系设计1、加强我国公司董事

5、会独立性。借鉴发达国家的经验，笔者建议我国应当规定实施股票期权计划的上市公司的董事会中至少有2名以上的独立董事，以增强董事会的独立性，监督公司中股票期权的合理发放。2、建立相对独立的薪酬委员会。薪酬委员会的职责为确定上市公司高管人员与核心技术人员的工资、奖金、股票期权等薪酬的发放计划；薪酬委员会中独立董事为薪酬委员会的当然委员，独立董事占薪酬委员会委员的总数比例不得少于三分之二。3、建立上市公司独立监事制度。规定公司监事会中至少有2名以上的独立监事，独立监事不能兼任薪酬委员会的委员；监事会负责监督

6、股票期权计划的实施，包括监督薪酬委员会的组织管理工作、公司及员工绩效考评的公正性、股票期权计划是否按照内部规定的程序执行等；监事会应当定期向股东大会汇报股票期权计划的监督过程中发现的问题。我国股票期权信息披露制度设计1、股东大会通知中的信息披露。董事会提交的股票期权计划草案提交股东大会讨论时应在股东大会通知中明确披露下列信息：股票期权计划的主要内容及实现股票期权计划目的的途径；以图表方式注明公司最近三年股价的表现并与行业指数做比较；期权的授予总量或授予单个人的数量如超过有关限制、期权超范围发放、行

7、权价格过低时董事会应当予以解释；公司薪酬委员会、监事会、独立财务顾问对于公司实行股票期权的意见等。2、授予时的信息披露规则设计。授予股票期权时，公司应当对本次授出期权的数量、主要获受人的姓名、获受数量、占总授出期权数量的比例等进行详细披露。3、行权时的信息披露规则设计。上市公司应当在每一季度结束后的两个工作日内，向社会公布本季度员工行权的情况以及因员工行权所引起的公司总股本、股权结构的变动情况；由于员工行权导致股份的增加累计达到公司发行在外普通股的10％时，上市公司应当及时将有关情况予以公告。4、

8、建立财务报表中期权的披露准则。具体的格式可以参考美国上市公司股票委托书关于高管人员股票期权计划的披露格式制定。