2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析

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1、2007年沪市上市公司独立董事履职情况分析上海证券交易所上市公司部李霖2007年是境内上市公司全面建立并实施独立董事制度的第五年，而且自2006年1月1日起，上市公司独立董事制度已正式获得新修订的《公司法》的法律确认。通过五年来的实践，独立董事制度无论对于上市公司，还是市场投资者，都已不再陌生。从沪市上市公司2007年年度报告的实际披露情况来看，上市公司独立董事制度正逐步趋向成熟。在引入独立董事制度初期，学术界曾就独立董事制度的功效有过广泛而深入的讨论，随着该项制度的不断推进，特别是当《公司法》正式立法确认该制度后，市场已形成共识，即独立董事制度能否真正发挥改

2、善上市公司治理、提升上市公司规范运作水平的功效，关键不在于制度设计本身有多精良，而是依赖于每位独立董事能否认真履行自身职责，切实担负起维护上市公司及全体股东利益的重要责任。因此，作为全面反映公司年度经营与运作情况的年度报告也将独立董事年度履职情况作为其中一项不可或缺的重要内容。截至2008年4月30日，沪市863家上市公司，除九发股份(600180)外，均已如期披露2007年年度报告。本文以该862家上市公司2007年年报披露内容为基础，通过数据统计以及对年报相关文字表述部分的逐份查阅，就沪市上市公司独立董事2007年度履行职责情况予以梳理，并简要分析如下。一

3、、2007年年报关于独立董事履职的披露情况根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2007修订稿）》（以下简称“《年报准则》”）第28条要求，公司应介绍独立董事履行职责情况。具体包括，独立董事出席董事会会议的情况；独立董事对公司有关事项曾提出异议的，需披露该事项的内容、提出异议的独立董事的姓名及所提异议的内容等。从沪市上市公司的实际披露情况看，绝大部分公司能够按照《年报准则》要求，如实披露独立董事职责履行情况，包括报告期内独立董事出席董事会会议、对重大事项提出异议以及就公司对外担保情况发表独立意见等情况。特别是对

4、于年度内独立董事就有关重大事项提出异议的情况，绝大部分公司能够根据《年报准则》要求，如实披露独立董事提出反对或弃权的理由，为市场了解相关事项的潜在风险、帮助投资者进行审慎决策，以及客观评价独立董事对促进公司规范运作、防范风险所发挥的作用提供了重要的信息。但是，我们也注意到，目前上市公司对独立董事履职情况的披露，总体仍较为原则，有相当一部分公司还停留在对《年报准则》要求的简单落实，缺乏对各位独立董事报告期内履职过程的具体介绍与评价。特别是对于没有提出异议的独立董事，大部分公司仅以“xx独立董事勤勉尽责，履行了独立董事应尽的职责”方式一笔带过，没有充分反映独立董事

5、在就公司重大事项发表意见过程中所提出的疑问或采取的措施，因此较难全面客观地反映各公司独立董事的作用发挥情况。此外，有个别公司还存在披露不严谨、重形式轻内容等问题。例如，有的公司在提及独立董事对个别事项提出异议情况时，为避重就轻，没有按准则要求披露异议的具体原因，而是采用了简单的索引方式。二、沪市上市公司独立董事出席董事会会议情况根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）规定，独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，应由董事会提请股东大会予以撤换。可见，出席董事

6、会是对独立董事履行职责的最基本要求，也是其发挥职能的前提与基础。（一）沪市上市公司独立董事参会情况总体分析经统计，已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，共有2679名在任独立董事，其中已扣除562人次的兼任因素。全部沪市上市公司独立董事出席董事会情况如表1所示：表1：出席情况出席次数人均次数占比亲自出席256919.5992.83%委托出席16350.615.91%缺席3480.131.26%合计2767410.33100%可见，沪市上市公司独立董事出席董事会会议情况总体良好，委托出席及缺席情况占比合计仅为7.17%，特别是独立董事的缺席率已控制在较低

7、水平。此外，针对市场关注的独立董事因兼职家数过多而影响其出席董事会会议并履行相关职责的问题，我们就独立董事兼任沪市上市公司家数情况进行了专项统计，具体情况如表2所示。表2：兼任沪市上市公司家数人数占独立董事总数比例2家2639.82%3家883.28%4家230.86%5家110.41%通过上表，我们初步判断，随着独立董事制度的不断完善，特别是对独立董事职责与责任的强化，目前独立董事兼任情况并不十分突出，而且结合对独立董事出席董事会会议情况的分析，我们发现多家任职情况并未影响独立董事的董事会会议出席率。（二）分类统计分析在对沪市上市公司总体情况分析的同时，我们

8、还就沪市金融类上市公司、国务院国资委所