上市公司独立董事履职指引

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1、上市公司独立董事履职指引（意见修订稿20131025征求意见稿）目录第一章总则第一条目的和依据第二条适用范围第二章独立董事的职权第三条上市公司董事的一般职权第四条独立董事履职的特别职权第五条就上市公司重大事项发表独立意见第六条参与董事会专门委员会工作第七条上市公司相关信息的知情权第八条要求上市公司及相关工作人员为履职提供支持和协助第九条要求上市公司支付报酬、承担履职费用第十条要求上市公司对未被采纳的提案进行披露第十一条不被无故提前免除职务的权利第十二条进行报告、公开发表声明的权利第三章独立董事的义务第十三条公司董事一

2、般义务第十四条保持独立性的义务23第十五条任职时间和数量限制第十六条日常工作联系和最低工作时限第十七条参加培训第十八条出席董事会及股东大会会议第十九条关注上市公司相关信息第二十条对上市公司及相关主体进行监督和调查第二十一条制作工作笔录第二十二条提交年度述职报告第二十三条辞职后的义务第四章独立董事职权的行使第二十四条董事会专门委员会工作的开展第二十五条对外担保事项的审议第二十六条关联交易等事项的审议第二十七条募集资金项目和使用事项的审议第二十八条利润分配事项的审议第二十九条会计师事务所聘用或解聘的审议第三十条管理层收购

3、事项的审议第三十一条年度报告的审议第三十二条其他事项的审议第三十三条独立董事发表独立意见的内容第五章参加董事会会议的履职要求23第三十四条会议通知的审查第三十五条会议资料的了解第三十六条会前的询问和调查第三十七条聘请中介服务机构第三十八条延期开会和审议第三十九条亲自出席会议第四十条未亲自出席会议第四十一条对会议程序的监督第四十二条对会议形式的监督第四十三条发表与会意见第四十四条暂缓表决第四十五条会议记录第四十六条资料保管第四十七条会后的信息披露第六章附则第四十八条针对中小板、创业板上市公司的特别规定第四十九条针对金融

4、机构的特别规定第五十条责任与处罚第五十一条指引解释及实施时间附录23正文：上市公司独立董事履职指引（征求意见稿）（意见修订稿20131025）第一章总则第一条目的和依据为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政

5、法规、部门规章和规范性文件，制定本指引。第二条适用范围本指引适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的上市公司独立董事。第二章独立董事的职权第三条上市公司董事的一般职权上市公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。第四条独立董事的特别职权独立董事履职的特别职权主要包括：（一）重大关联交易事项的事先认可权；（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；（三）召开临时股东大会的提议权；（四）召开董事会会议的提议权；

6、23（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）必要时，独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意。第五条就上市公司重大事项相关事项发表独立意见需独立董事向上市公司董事会或股东大会发表独立意见的重大事项包括需独立董事向上市公司董事会或股东大会发表独立意见的重大事项包括：（一）对外担保；（二）重大关联交易（三）董事的提名、任免；（四）聘任或

7、者解聘高级管理人员；（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）制定资本公积金转增股本预案；（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十一）会计师事务所的聘用及解聘；（十二）上市公司管理层收购；（十三）上市公司重大资产重组；（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；（十五）上市公司内部控制自我评价报告；（十六）中小板上市公司控股

8、股东、实际控制人在证券监管部门或证券交易所相关规定限制的情形下出售其所持有的股份；（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项或中国证监会认定的其他事项；（十八）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。第六条参与董事会专门委员会工作如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会，独立董事有权参与各专门