公司资本制度

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1、公司资本制度[公司资本制度]公司资本制度的分类编辑由于公司资本对公司中有着极其得重要的意义，为保护债权和交易安全，各国公司立法都将其作为一项重要内容加以规范，对公司资本各具特色的规定，公司资本制度。形成了种种不同的公司资本制度。西方国家目前已经形成的有法定资本制度、授权资本制度和折衷资本制度三种。法定资本制(StatutoryCapitalSystem)又称为确定资本制，是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。因法定资本制中的公司资本，是公司章程载明且已全

2、部发行的资本，所以在公司成立后，要增加资本时必须履行一系列的法律手续，即由股东(大)会作出决议，变更公司章程中的资本数额，并办理相应的变更手续。法定制本制由法国、德国公司法首创，后为意大利、瑞士、奥地利等国家公司法所继受，成为大陆法系国家公司法中的一种典型的资本制度。授权资本制(AuthorizedCapitalSystem)，是指在公司设立时，资本总额虽然记载于公司章程，但并不要求发起人全部发行，只需认缴其中的一部分，公司即可成立;未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，不必经股东会决议，也无需

3、变更章程。授权资本制为英、美公司法所创设，其中美国是典型的实行授权资本制的国家。折衷资本制，又称为认可资本制或许可资本制，是指公司资本总额在公司设立时仍由章程明确规定，但股东只需认足一定比例的资本数额，公司即可成立;其余部分授权董事会在一定期限内发行，其发行总额不得超过法律限制的资本制度。折衷资本制是介于法定资本制和授权资本制之间的一种新型资本制度，是两种制度的有机结合。目前，德国、日本以及我国台湾地区的公司法中在一定程度上实行了这一制度，以德国和日本最为典型。对于三种公司资本制度的优劣，一般认为：法定资本制具有

4、确保公司资本真定、可靠，从而保障债权人利益和交易安全的优点;但比较僵化，从而影响公司的效益。授权资本制则具有更大的灵活性，更符合现代经济发展的要求，但容易造成公司滥设和公司资本虚空;同时，将新股发行权赋予董事会，对股东利益的保护欠缺周全。折衷资本制吸收了法定资本制和授权资本制的优点，而克服了两者的弊端，被看作是一种更具优越性的资本制度，并且被认为是我国公司资本制度改革完善的发展趋势。[1]公司资本制度之法理念编辑一、两大-法系公司资本之性质比较公司的本质是公司法理念的核心之一，在大陆法系国家，通常人们根据本国商事

5、法律的规定，将公司的本质概括为社团法人。按照传统公司法理念，公司是社团法人的一种，是由二人以上的股东所组成的社团法人，公司的社团性突出地表现为公司股东人数的复数性。考察公司的发展历史可以发现，早先的各国公司立法几乎没有不强调公司成员的复数性的，这也是公司作为团体区别于其他的个人商业组织的基本结构特征。在公司产生之初，由于经济发展对法人制度的集资功能之要求强烈以及法技术条件的限制，股份公司作为典型的法人组织在公司法人制度中居于主角地位。但随着科技的不断进步和专业分工的愈益细化，具有更大灵活性和现实适应性的中小企业大

6、量出现，德国有限责任公司法首先承认了中小公司的合法地位，即中小企业享有了公司的独立法人人格，成为有限责任公司。随之，大量的家族企业和大型企业单独投资设立全资子公司，使一人公司在事实上得到合法存在。与此同时，许多国家修改立法，开始承认一人公司。在这种情况下，许多学者对作为公司本质的社团性提出质疑。公司资本的性质取决于不同法系对公司性质的定位。从人文主义的视角出发，一切物体都同人一样具有灵性与人性，久而久之，物也变成了人，应该让它发挥作用，获得尊重;从物文主义的视角出发，一切具有灵性、神性的个人都不过是一种物质，久而

7、久之，人就成了一堆污浊的碳水化合物，必须加以改造和管制。从人文主义的视角出发，英美法系将公司资本定位为股东人格的外化反映，资本具有股东的人性和灵性，是一个动态的不断完善的体系，不可以硬性规制与捆-绑。从物文主义的视角出发，大陆法系将公司资本定位为股东交给公司的出资，物质资本是公司赖以存在的基础，如果不加规制，原有的物质形态就会发生变化，公司法必须限制股东的人性和灵性，以减缓股东变化对公司资本的冲击。由于两大-法系两种视角的不同，对于公司资本的定位有了不同，由于定性有了差异，于是产生了对公司资本制度进行构造的差异。

8、这是我们理解两大-法系，尤其是对中国法律依然产生极大影响的大陆法系各学说，在公司资本制度上的差异的金钥匙，也是理解公司资本制度变化的金钥匙。二、公司资本制度的目的比较两大-法系的另一个区别在于，大陆法系以多视角看待世界，常常以物的视角与理论冲击人的存在，因此大陆法系的多视角产生了两个目标的冲突：即股东与为债权人的冲突。这两个冲突在大陆法系的扩散性思维中，最终会演变为股东与