《公司资本制度》课件

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1、公司法第六章公司资本制度公司资本的概念和意义公司资本制度与资本原则股东出资制度增资与减资第一节公司资本的概念和意义一、公司资本的概念二、公司资本与相关概念三、公司资本的不同含义和形式四、公司资本的法律意义公司资本在公司法领域通常在三种意义上使用狭义：注册资本；中义：注册资本＋借贷资本；广义：注册资本＋借贷资本＋公司收益（－）概念公司资本（capital），又称股本，是公司章程规定并由登记机关核准登记的，由股东出资构成的公司财产。一、公司资本的概念（二）特征1．资本是公司财产；2．资本来源于股东的出资；3．资本由公司章程规定；4．资本是表彰公司原始财产数量的、在观

2、念上确定的货币数额。（1）表现为货币数额资本的本质形式是货币。（2）在观念上确定的金额资本是一静态的概念。公司资本数额不随公司实际资产的数额变化而变化。（3）表彰公司原始财产数量在公司成立时，资本表现为公司所拥有的原始财产数量。二、公司资本与相关概念（一）公司资本与资产、净资产、所有者权益资产是会计学上的概念，与“负债”相对应，是指公司实际占有的财产或权利。会计学上资产负债表包含着一个公式：资产＝负债＋所有者权益（净资产）所有者权益（净资产）＝资产－负债在这个公式中：资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。负债是指公司所承担的能

3、以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务。包括流动负债和长期负债。所有者权益，也称股东权益，是指公司股东对公司净资产的所有权。也可以说，所有者权益就是公司的净资产。所有者权益=资本+资本公积金+盈余公积金+未分配利润资产负债表（简化）资产负债和所有者权益流动资产：（包括货币资金、应收账款、存货等）流动负债：（包括短期借款、应付账款、未交税金等）长期投资：长期负债：固定资产：所有者权益：（包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）无形及递延资产:其他长期投资：资产总计负债和所有者权益总计在一般的情况下，公司资产大于净资产，公司的净资产大于资本。即：资产＞净资产＞资

4、本三、资本的不同含义和形式对资本不同含义和形式的理解，可以归纳是“三个台阶”、“两个视角”：实收（实缴）发行（认购）注册资本待收（待缴）（名义）待发行（待认购）1.注册资本注册资本，是指公司在公司登记机关注册登记的资本总额。在实行授权资本制的国家，一般不使用注册资本的概念，注册资本常被称为名义资本或核准资本。2.发行资本和待发行资本【发行资本】，是指公司依法或章程的规定，在注册资本的额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。【待发行资本】是指注册资本除去已经发行的部分后剩余的部分。所以，公式：注册资本=已发行资本（即发行资本）+待发行资本发行资本=认购资本待发行资

5、本=待认购资本3.实收资本和待收资本【实收资本或实缴资本】，亦称已缴资本，是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际收到的资本。实缴资本是就股东视角而言，在公司视角，实缴资本即为实收资本。【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是公司的视角。因此，公式：实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资本如果公司资本属于一次缴纳，那么：发行资本=认购资本=实缴资本=实收资本（数额相等）如果公司资本分期缴纳，那么：发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（或实收资本+待收资本）需要注意：1、发行资本概念主要对授权

6、资本制有意义。2、资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不同的概念。公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴纳资本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。3、对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据需要随时向股东催缴（也称催缴资本），实际已经构成公司的财产，视为对公司债务的担保。4.保留资本保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本中一般情况下不得向股东催缴，只有在公司破产时才可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。保留资本是公司发展过程的产物。主要是有限责任公司的完善。美国等西方国家出现的一种新公司类型－－保证有限责任公司。【结论】在一般情况下，可以得出下面的公式：公司资

7、本=注册资本=发行资本+待发行资本发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（含保留资本）四、公司资本的法律意义（－）资本是公司设立的一项基本条件（二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件（三）资本是公司承担财产责任的基本保障（四）资本是公司股东承担责任的界限第二节公司资本制度与资本原则一、资本制度二、资本原则一、公司资本制度国际上通行的三种：法定资本制授权资本制折衷资本制（一）法定资本制1.概念法定资本制，也称确定资本制，是指在公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，由股东全部认足并予实缴、实收的一种公司资本制度。法定资本制是大陆法系国家的资本形成制度，其主

8、要特点是资本或股份的一次