公司资本制度——法定资本制度的含义

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1、公司资本制度1、法定资本制度的含义2、出资制度3、资产流出制度4、债权人保护制度1、法定资本制度的含义债权人对债务人公司的要求债务人有足够财产债务人很少有其他一般债权人债务人不会有其他担保债权人在债权人清偿之前股东不会优先受偿股东对所投资公司的要求股东出资越少越好负债越多越好定期得到偿付股东之间出资条件平等债权人与股东的冲突债权人希望公司有足够财产，并且其权利优先。债权人希望公司不要创设更多债务。债权人希望股东在债务偿还前不要从公司财产中获得支付。债权人也不希望股东获得任何其他形式的支付。股东希望投入公司的风险财产越少越好。股东希望扩大借款比例，以利用杠杆效用。股东则希望能够从公

2、司利润中获得定期分配。股东则希望获得分配的最大自由。注册资本假设状态；公司刚刚成立公司现有财产＝股东认购股份的数量x每股价格刚成立公司的资产负债表资产现金5000050000负债0所有者权益股本：面额100500股普通股50000盈余050000面额股份便利确定股票价格－－股东出资平等对债权人：法院承认股票认购人负有出资义务；习惯上假定股东出资义务的计算方式为认购股数乘以股票面额承认至少某些债权人在某些情况下有权强制执行认购人的出资责任另一种假设：公司已经营10年股东最初投入的资本已经不重要股票面额与股份的实际价格不匹配公司成立2年后的资产负债表资产现金20000应收账款6000

3、存款10000土地5000专利100042000负债银行借款10000应付账款200012000所有者权益股本50000盈余－2000030000420002年后的另一种可能资产现金16000应收账款8000证券54000存货15000土地5000专利100099000负债应付账款30003000所有者权益股本50000盈余460009600099000法定资本的涵义法定资本表现以货币计量该金额最初为股票的票面金额乘以已发行股票数法定资本出现在资本负债表的右下方而非左方，因此不代表任何具体财产；法定资本意味着股东曾经支付了该金额作为获得股票的代价，因此传递的是过去的信息。资本三原

4、则资本确定资本不变资本维持2、资本进入制度－－出资注册资本与实收资本最低资本限额出资形式出资方式法律责任注册资本和实收资本《公司法》第26条一款：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。第81条一款：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额”。第81条二款：“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额”。第7条二款规定：“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项”。实收资本变更《公司登记管理条例》第32条规定：“公司变更

5、实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记”；第40条：“变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照”。资本与实际状态不符《公司法》第101条：股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：……(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；……本条的立法目的何在？最低资本限额第26条二款：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的

6、，从其规定”。第59条：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元”。第81条三款：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定”。最低资本限额是指注册资本，不是公司净资产；其他法律对于注册资本最低限额也有规定：《保险法》第73条：“设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币二亿元”。《商业银行法》第13条：“设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币”。为什么规定最低资本限额？功能：保护债

7、权人？设置公司设立门槛？保证投资人的诚信？最低资本限额的强制性（1）第26条一款：有限公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本最低限额；（2）第178条三款：“公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额”；（3）由于法定最低限额为公司设立的条件，因此，我国的司法实务中对于虚假出资未达到最低限额的，认为公司设立无效。出资方式第27条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除