案例公司治理结构

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1、案例一:华南(中国)石油化工股份有限公司治理结构分析华南石化基本情况  本公司是由华南石油化工集团公司根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股及上市的特别规定》于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司。本公司发起人的前身为华南石油化工总公司,是成立于1983年的部级企业,一直是中国炼油及石化工业的龙头,主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业(包括为炼油及石化工业制订行业政策及监管炼油厂的建设及营运)。1998年7月,中国石油石化行业进行重组,原华南石油化工总公司改组为华南石油化工集团公司,接收了若干上游和下游资产而成为全国性

2、的一体化石油石化公司。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司,主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务,以及其他相关业务,其生产资产和主要市场集中在我国的东部、南部和中部地区。  通过签订《重组协议》,集团公司将其石油石化的主营业务投入本公司,集团公司继续经营的主要业务包括:经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站;提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。  本公司发起人的注册资本为1,049.

3、12亿元人民币,截至2000年12月31日合并会计报表所示的总资产为人民币5411.59亿元,净资产为人民币1800.41亿元(不含少数股东权益),2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元(含亏损补贴)。集团公司(本公司的原企业)的财务报表表明,在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。  截至2000年底,集团公司共有81家直属单位,其中石油生产存续企业及整体非上市企业7家;石化生产存续企业及整体非上市企业30家;油品销售存续企业20家;施工、勘察设计企业6家;科研单位6家;经济研究单位1家;教育培训单位2家;专业公司3家;地

4、区性开发公司4家;其他事业单位2家。案例分析法人治理结构所有者的股东或股东大会(权力机构)监事会制度?授权董事会(决策机构)授权公司经理阶层(执行机构)监  从理论上讲,董事会代表的是股东利益,但实际上,尤其是中国的企业,董事会的成员通常是那些少数控股的或具有重要影响的大股东。在这种股权结构下,董事会往往会首先关注少数大股东,特别是控股大股东的利益,甚至不惜牺牲小股东的利益为代价。为了保护中小股东及其他利益相关者的权益,制约母公司董事会的权利,监督其管理行为,如何设置监事会制度?  法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照

5、一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益,形成相互之间的制衡关系,最终保证公司制度的有效运行。法人治理结构中的主要财务问题1、法人治理结构下的三大财务机制问题  法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制;财务监控机制;财务激励机制。就是说,一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看,要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多方面,如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等,这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同

6、时,还要有监控。治理结构的一个很重要的问题就是监控,而且是以价值为主导的监控机制。包括:1.机构监控(监事会、审计委员会、内部的审计部)2.制度监控。通过建立一个严密的制度,来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结构下,由于存在着委托与被委托的关系,因此,出资人一方面要对经理层进行防范监控;另一方面,还要采取一定激励方法,来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。2、法人治理结构的重心是构造极具财务控制力的董事会  因为在权力机构、决策机构、执行机构、监督机构中,最重要的就是董事会。董事会的工作能力和效率在

7、很大程度上决定着公司的效率。董事会的质量和财务决策能力是公司治理的重要话题。所以说,法人治理结构的关键是董事会这个中心地带,它联接所有者和经营者两方利益。从我们的这个案例和其他的公司治理结构看,都是非常重视董事会的决策控制机制。董事会的权限在《公司法》和《OECD上市公司治理原则》都有明确的规定。《OECD(国际经济发展组织)公司治理原则》董事会应履行以下关键职能:①制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算,监督业务发展和公司业绩,审核主要资本开支、购并和分拆活动;即公司的重大财务决定都是由董事会决定的②任命、监督高层管理人员,在

8、有必要时,撤换高层管理人员;③审核高层管理人员的薪酬;④监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突;⑤通过外部审计、风险监控、财务控

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