我国公司僵局救济机制

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1、我国公司僵局救济机制［摘要］因多数表决制、股权过于集屮、股东素质差别以及司法解释不完善等问题，当前UlA）公司僵局问题H益增多，往往造成公司经营运行管理的瘫痪，严重地损害了公司、股东的利益。本文阐述了公司僵局的概念及形成原因，比较分析W内、外司法对公司僵局的处理方式，通过众多专家学者的研究分析和法院的真实案例，论述了司法救济在公司僵局中的必要性，结合我国新《公司法》的有关规定，分析我国公司僵局司法救济现状并提出我国公司僵局的司法救济机制的具体构建。［关键字］公司僵局僵局处理方式司法救济Ourcompanydeadlockreliefmecha

2、nism[Abstract]Becausethemajorityvoting,equityistoocentralized,thequalitydifferencebetweenshareholdersandjudicialinterpretationisnotperfect,thecurrentDomesticCompanydeadlockisincreasing,oftencausedbythemanagementcompanyoperatingparalysis,seriousdamagestothecompany，theinteres

3、tsoftheshareholders.Thispaperintroducestheconceptofcorporatedeadlockandcauses，comparisonandanalysisofdomestic,outsidethejudicialtreatmentofcompanydeadlock,througharealcasestudyanalysisandcourtofnumerousexpertsandscholars,discussesthenecessityofjudicialreliefdeadlockinthecom

4、panyoftherelevantprovisions,combinedwithChina’snew’’companylaw'theconcreteconstructionanalysisthereliefmechanismofChina’sjudicialremedies,presentsituationandputsforwardthecorporationdeadlockinourcountry'sjudicial.[Keyword]CompanydeadlockDeadlockhandlingjudicialreliefmechani

5、sm弓IW1—、公司僵局的概念及形成原因1（一）公司僵局的概念1（二）公司偎局的成因1二、国外、国内司法对公司僵局的处理方式3（一）对产生公司僵局的公司进行调解3（二）强制股权置换3（三）解散公司4三、司法救济在公司僵局中必要性的理论分析4四、司法救济在公司僵局中必要性的买践分析5（-）鎌卜5（二）案例二6五、我国公司僵局的司法救济机制的具体构建7（―）公司立法完善7（二）我国司法救济执行制度的完善8雜12S［艦13［参考文献］14引言近年来，公司僵局的不断出现，倡导立法重视实践屮出现的公司僵局状况井及吋建立相应的司法救济机制的呼声不绝于耳，

6、为响应新公司法和司法解释创建了在特定条件下司法救济公司的制度，为受困于僵局中的公司、股东提供了保障。然而现在司法救济机制存在不足,在实务操作中不易进行，因而有必要对其机制加以进一步讨论和分析，使之更具操作性和合理性。本文从立法、程序以及法院审理执行上提出了构建司法救济机制的具体的方案。并对现实的僵局，如异议股东回购请求权范围、法官市理屮遇到的困难等提出了自己的观点和看法，使司法救济机制的构建更加系统化和合理化。一、公司僵局的概念及形成原因（一）公司僵局的概念所谓公司僵局（corporationdeadlock）是指在公司内部治理过程屮，公司因

7、股东间或公司管理人员之问的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持宥不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。（二）公司僵局的成因1.公司决策和管理实行多数表决制的负面影响所致依照新旧公司法的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上的表决权或人数的同意，对于公司增资、减资、分立、合并、解散以及修改章程的决议，则要求更高比例（2/3以上表决权）的多数通过，实行多数表决制度，即只有在过半数以上的人数通过

8、时，决议提案才能有效。在多数表决制机制下，如果股东人数有限，比如只有2人或4人，各方股东派任的董事人数基本相当或相同，如果股东或董事之间发生激烈的矛盾和冲突,并采取