公司僵局及其法律救济机制研究

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1、公司僵局及其法律救济机制研究杨勇军华中科技大学关键词：公司法/公司僵局/法律救济/制度完善内容提耍：公司作为i种企业的组织形式对经济的繁荣发挥了不可替代的作用，但在运营实践中也出现了一些与制度不和谐的音符，公司僵局即是其中z—。公司僵局的发生使公司的正常'运作处于停顿状态，公司命运堪忧，股东利益受损。找寻公司僵局防范和化解的有效途径，一胃是各国公司法理论研究和实务探索的重要命题。我国新公司法首次以法律形式明确规定公司司法解散的情形，对维护投资者权益，尤英对中小股东权利保护具冇重要意义。但由于该条规定过丁•笼统，导致操作起来困难重重，争议颇多

2、。公司僵局的发生造成的后果是使公司难以形成可执行的决议，影响公司的正常运转与经营，不仅将使公司利益受损，还会因此危及股东的投资利益。公司的财产在持续的损耗和流失，将降低公司的偿债能力，甚至危害到正常的经济秩序。无论对股东和公司木身，还是对公司的利益相关人来说，损害都是巨大的，而尺对社会经济资源的合理利用和经济秩序的稳定负面影响也很大。出于对该问题的法律关注，I叫应司法实践的需要。面对实践屮不断出现的公同僵局类纠纷，股东要求退股、解散公司或者解除合作协议的诉讼呈上升趋势，由于立法的缺失和司法的保守使得公司僞局纠纷而临无从得到及时司法救济的尴尬

3、境地。本文从公司偎局的基本问题切入，以公司僵局及其解决机制为研究对象，综合运用实证分析、价值分析、比较分析等研究方法，对两大法系主要国家的先进立法和司法实践进行了较为深入的分析与比较，在现有的法律框架内，提出了适合我国实际惜况的应对公司僵局的综合解决方案，对公司僵局的救济体系进行了合理架构，对公司僵局的诉讼救济程序问题做了简要阐述。引言公司個局的发住造成的后果是使公司难以形成可执行的决议，影响公司的正常运转与经营，不仅将使公司利益受损，还会因此危及股东的投资利益。公司的财产在持续的损耗和流失，将降低公司的偿债能力，甚金危害到正常的经济秩序。

4、无论对股东和公司木身，还是对公司的利益相关人來说，损害都是巨人的，而且对社会经济资源的合理利川和经济秩序的稳定负而影响也很大。因此，探究公司僵局的缘山，寻求公司僵局的应对之道成为公司立法和司法实践中的一个现实课题。在我国，企业的公司制运作实践还相当短暂，公司法理论准备不足，1993年12月29口岀台的《公司法》无论是立法观念上还是立法技术上过分注重对公司的事前管制而忽视事后救济；注重对公司债权人的交易安全保障而忽视对投资人股东尤具是小小股东利益的保护；忽视有限责任公司与股份有限公司的差异性而导致简单套用一个模式产生一系列问题。存在着非常明显

5、的时代局限性，缺漏颇多。在此背景•下，公司僵局未能进入立法者的视野。2006年1月1口实施的新《公司法》在此问题做出了规定，第183条规定：“公司经营管理发牛•严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分Z十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”虽然这一条文填补了过去长期以来的空片，将保护屮小股东权益落到实处做出了一人历史性进步，为公司僵局的破解提供了一条法律上的途径，但过于概况、简陋，缺乏可操作性，公司個局的具体情形还是有待于司法实践中由人民法院来认定。然而我国又是典型的成文法国家，立法

6、的缺失很难通过司法实践的能动性來弥补，反而成为司法不作为的借口，法官司法的不独立及法官商业和公司业务知识的缺乏也导致具缺少西方发达国家法官那种“法官造法”的勇气和创新精神，难以期望其能在该类纠纷中有所作为。公司僵局成为有限责任公司中一道现实的难题。从各国的公司立法上看，由于很难对公司僵局进行“防患于未然"的预先规制，因此人们对其关注也主要集中于如何対公司僵局进行有效的司法救济问题上。当然，随曹我国公司制度的发展，实践中涉及公司偎局的问题逐渐增多，已经开始引起学界和司法界的注意，少数地方人民法院在实务屮也有对公司僵局司法救济的尝试，但对公司僵

7、局法律救济问题进行系统而深入的理论探讨的成果相对显得稀少。因此，探究公司個局的缘由，寻求其救济的途径和措施具有很重耍的现实价值。出于对该问题的法律关注，回应司法实践的需要。面对实践中不断出现的公司僵局类纠纷，股东要求退股、解散公司或者解除合作协议的诉讼呈上升趋势，由于立法的缺失和司法的保导使得公司僵局纠纷而临无从得到及时司法救济的尴尬境地，应明确规定对于公司运营中出现的公司僵局情况，股东可以寻求司法救济的实体权利和程序保障；在司法实践中引入司法判决解散公司和判决强制股权置换等制度，有利丁•公司僵局的适吋司法介入使股东权益获得救济。文章将研究

8、的视角聚焦于有限责任公司中存在的公司僵局问题以及对英提供司法救济的探讨，从理论上和西方国家对公司僵局司法救济的实践相结合的角度探析我国对其提供司法救济的必要性并对司法救济制度的具