海外融资文件准备

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1、私募融资及公开发行文件导引2010年10月18日私募融资文件尽职调查报告确认发行人合法设立及具备从事其业务的资质和出售优先股的能力发现并标记发行人的可疑行为股权购买协议/债券购买协议陈述购买优先股/债券的条款和条件股东协议陈述股东权利，特别是优先股股东的特殊权利注册权协议陈述优先股的注册权利批准交易的决议基于交易和各方所需的其它文件Dateofpresentation2Insertfilenamehere首次公开发行准备备忘录关于公开发行的材料首次公开发行进程备忘录发行人的律师向发行人提供关于首次公

2、开发行进程的备忘录公开宣传备忘录发行人的律师向发行人提供关于SEC限制发行人在公开发行过程中直到交割及其后的公开宣传和交流的备忘录其他材料关于公司治理重组、会计和报告架构的材料负责方：发行人律师和会计师Dateofpresentation3Insertfilenamehere首次公开发行关键文件表格S-1或F-1形式的注册报表招股书发行人律师准备初稿遵循承销商的格式指引主要的章节包括：招股书概要、业务、风险因素、财务信息、管理层、关联交易、主要股东、股本情况等或者需注册报表的补充说明最终的招股书财务

3、信息（及附注）发行人的会计师准备准备提交的附件Dateofpresentation4Insertfilenamehere首次公开发行关键文件纳斯达克/纽交所递交的文件包和送文函发行人选择股票交易所并递交纳斯达克/纽交所申请注册权通知发行人通知股东他们参与发行的权利献售股东文件（如适用）送文函、托管协议和授权书由献售股东和发行人签署以确定献售股东股份的出售弃权协议/同意函发行人需从现有的股东处获取任何必需的弃权或同意来完成首次公开发行（如适用）Dateofpresentation5Insertfile

4、namehere首次公开发行关键文件发行决议董事会及股东会决议批准首次公开发行及相关事项上市公司文件发行人律师准备首次公开发行后上市公司文件，包括：发行人的章程及附则审计委员会、提名委员会及薪酬委员会的委员会章程商业行为及道德守则补偿协议雇佣协议离职协议/管理权变更协议新股激励计划告密政策财务报告的内控披露控制及程序手册内控清单、流程图及培训材料Dateofpresentation6Insertfilenamehere首次公开发行其他文件董事及高管问卷发行人的律师准备表格收集信息协助撰写招股书由董事

5、、执行高管及持股5%或以上的股东完成及签名美国金融业监管局问卷承销商的律师准备表格收集和确认必须提供给美国金融业监管局的信息由公司的全体股份持有人完成及签名SEC意见函及回应函SEC对递交的注册报表的意见各方修改注册报表及回应SEC的意见路演幻灯片承销商和发行人准备路演材料Dateofpresentation7Insertfilenamehere尽职调查文件法律尽职调查所需文件清单尽职调查所需文件清单/补充尽职调查所需文件清单/后续文件请求清单承销商律师从发行人处请求文件第三方尽职访谈记录与供应商和

6、客户访谈的会议记录用于协助撰写业务章节招股书事实陈述的支持文件律师确认招股书中的事实陈述是有文件支持的Dateofpresentation8Insertfilenamehere尽职调查文件尽职调查审阅的文件包括：公司的文件和政府的批准包括章程、附则、公司会议记录、批准和许可确认发行人的成立和合法存续及其发售证券及从事业务的能力重大合同包括供货及购买协议、贷款协议、前私募融资协议、收购协议、重组协议等确认遵守贷款协议及私募融资协议中的重大合同义务及财务规定确定任何为完成首次公开发行而需从私募投资者处获

7、得的弃权或同意关于产品及市场的文件Dateofpresentation9Insertfilenamehere尽职调查文件财务及会计文件关于物业、专利及其他无形财产的文件确认所有权、侵权请求及许可的范围等关于管理层、雇员福利计划、雇员关系的文件雇佣相关的协议、董事及高管问卷确认遵守了相关的社会保险要求税务文件确认遵守了相关的税务法律遵守环保的文件关于诉讼及未决请求的文件Dateofpresentation10Insertfilenamehere交割文件前准备文件交割备忘录承销商律师准备陈述：所有在交割

8、前完成的事项及已送达的文件所有在交割时需完成的事项及需送达的文件在交割完成后需完成的有限事项承销协议发行人、献售股东（如有）及承销商签署明确公开发售价格、承销商的利润率及结算日期存托协议（如适用）由发行人、存托银行及美国存托股份的受益人签署资金流量备忘录承销商或其律师准备文件表明发行人提供的汇款指示及给发行人的付款数额Dateofpresentation11Insertfilenamehere交割文件发行人律师的法律意见发行人的美国律师及当地律师出具关于发行人、业务、