关于联想并购 ibm 方式的分析

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1、关于联想并购IBM方式的分析随着经济全球化的飞速发展我国企业走向全球,联想集团抓住有利时机成功实现了这一跨越,此次联想并购IBM采用了6.5亿美元现金加6亿美元股票的混合并购方式.一、采用混合并购方式的原因并购中最关键的因素就是并购的成本,因为它涉及到并购方、目标公司以及股东的利益.而并购方式的选择则是影响并购成本的一个重要因素。并购按照出资方式可以分为现金支付、股票支付和混合支付三种.企业在选择支付方式时往往是在满足多方需求的利益平衡状况下计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。全部现金支付是最为简单且迅速的一种并购支付方式,它不会稀释原有股东对公司的控制权但其规

2、模受制于公司闲置资金资源的规模。混合支付方式即“现金+股票”支付方式它可以使上述两种支付方式的优缺互补既能够促进对公司闲置资金的有效利用，又可以防止原有股东控制权的大大稀释。此次联想并购IBMPC业务中采用的支付方式就是“现金+股票”支付方式签定资产购买协议，即联想向IBM支付12.5亿美元包括现金6.5亿美元、以18.9%的联想股票作价的6亿美元同时还承担IBM5亿美元的净债务。至此实际交易额达到17.5亿美元。采用这样一种支付方式是并购双方均考虑了自身的发展战略后作出的精心安排。首先IBM在个人计算机领域占有绝对优势,完成并购后的联想集团可以借助IBM实施其“走出去

3、”的发展战略。其次联想集团的股票在香港上市流通性很强，IBM持有的联想集团股票很容易变现这也是联想集团能够完成对IMBPC业务“蛇吞象”式并购的一个重要原因。采用这种方式一方面减少了联想的现金流出，使联想拥有足够的现金资产，也正是因为采用了这一混合支付方式，才使联想有足够的现金流成为2008年奥运TOP合作伙伴，另一方面这一支付方式保持了联想原有股东的控制权。如果联想纯粹采用换股方式购并IBM那么并购后IBM将持有联想集团近38.5%的股份。联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC业务而是IBM反并购了联想。再者IBM公司也有意持有联想股

4、票，这样IBM公司仍然拥有对其PC业务的一部分控制权而且还可以分享并购后可能带来的利润。二、用这种混合支付方式主要有以下两个特点、1、与国际资本市场接轨联想并购IBM支付了12.5亿美元包括现金6.5亿美元、以18.9%的联想股票作价的6亿美元，同时还承担IBM5亿美元的净债务实际交易价格是17.5亿美元，此次并购明显呈现出国际化的特点。这主要体现在财务安排方面。从整个财务安排来看联想当时只有自有现金4亿美元为减轻支付6.5亿美元现金的财务压力它一方面与IBM签订了一份有效期长达5年的策略性融资附属协议，另一方面在IBM和财务顾问高盛的协助下从巴黎银行、荷兰银行和工商银

5、行等银行获得了6亿美元的国际银团贷款。在此之后联想又得到了一笔“意外之财”——联想集团向TPGPacificGroup(TPG)、GeneralAtlanticPartners(GA)和NewbridgeAsiaAcquisitionCompanyLLC(新桥投资)三家海外投资商发行273万股非上市A类累积可换股优先股和可认购2.37亿股股份的非上市认股权证换取了3.5亿美元的现金支持。联想集团此次的并购使我国股票打入了国际市场股东为世界各国的企业、银行这样容易使股票在世界多个交易所上市更易获得各地投资者的认同从而推动了我国国际化的进程。2、税收筹划在这次并购交易中并购

6、总价为12.5亿美元联想集团采用了“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的混合支付方式。那么它为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”等其他方式的混合支付方式呢，除了与国际接轨之外还有一个重要问题就是税收筹划。事实上在任何一场并购交易中并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划、设计最优的成本结构。因为在企业并购中税费是很重的有时能占到整个并购成本10%甚至更大的比例，而不同的并购方式以及不同的并购结构会产生差别迥异的税负。《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定合并企业支付给被合并企业或其股东的收

7、购价款中除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的经税务机关审核确认可以不计算所得税。一般情况下如果并购企业有较高盈利水平为改变其整体的纳税状况可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标，通过盈利与亏损的相互抵消进而实现企业所得税的减少。联想并购IBMPC业务采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的混合并购方式最为明显的一个的特点就是实现了税费规避。联想并购IBM全球PC业务时双方企业的盈利能力在2004年底联想并购IBM之前的四个月也就是2004年8月11日联想集团在