第七章 公司兼并与收购2课件

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1、第七章公司兼并与收购教学要点教学内容案例分析参考文献教学要点公司并购的概念公司并购的程序并购的决策过程并购后的整合反并购对策教学内容第一节公司兼并与收购概述第二节公司并购的程序与资金筹措第三节公司并购的财务分析第四节公司并购后的整合第五节反并购对策返回公司兼并与收购第一节公司兼并与收购概述第二节公司并购的程序与资金筹措第三节公司并购的财务分析第四节公司并购后的整合第五节反并购对策第一节公司兼并与收购概述一、公司兼并与收购的内涵与发展二、公司并购的动因和效应一、公司兼并与收购的内涵与发展兼并与收购的概念公司并购的类

2、型公司并购的发展兼并与收购的概念兼并与收购在国际上通常被称为“Merger&Acquisition”，简称“M&A”，“并购”或“购并”。兼并：有两个层次的涵义，一个是狭义的，一个是广义的。狭义的兼并：“A+B=A（B）”。广义的兼并：“A+B=C”。兼并与收购的概念狭义的兼并等同于我国《公司法》和《会计法》中的吸收合并，而广义的兼并除了包括吸收合并以外，还包括新设合并与控股等形式。兼并与收购的概念收购（Acquisition）：是指对企业资产和股份的购买行为。资产收购是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行

3、为；股份收购是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的所有权利与义务。兼并与收购的概念资产收购与股权收购的主要区别在于：股权收购是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而资产收购则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。兼并与收购的概念股份收购又可以分为以下三种情况：①参股收购②控股收购③全面收购兼并与收购的概念兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指一企业与其他企业合为一体，

4、收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。本章不再严格区分“兼并”和“收购”，一般情况下统称为“并购”（M&A），泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，并将并购一方称为“买方”或并购公司，被并购一方称为“卖方”或目标公司。公司并购的类型按并购公司与目标公司的行业关系划分横向并购（Horizontalcombinations）纵向并购（Verticalcombination）公司并购的类型混合并购（Conglomeratecombinations）,既非竞争对手又非现实中

5、或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购中又有三种形态：①产品扩张型并购②市场扩张型并购③纯粹的混合并购公司并购的类型按并购的实现方式划分承担债务式并购现金购买式并购：①现金购买资产式②现金购买股票式股份交易式并购：①以股权换股权②以股权换资产公司并购的类型按并购公司对目标公司进行并购的态度划分善意并购，也称为友好并购敌意并购，也称强迫接管兼并公司并购的类型按是否通过证券交易所划分标购：也称要约并购，或公开并购，指并购企业通过证券交易所的证券交易，以高于市场的报价直接小股东招标的收购行为。协议并购：协议并购

6、是指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成协议，据以实现目标公司股权转移的并购方式。㈢、公司并购的发展美国为首的西方发达资本主义国家，经历了五次并购浪潮，每一次浪潮都有其自身的特点和背景，都给市场经济的发展带来了新的变化和特征。二、公司并购的动因和效应企业并购的最根本动因是追求股东财富最大化和迫于市场竞争的压力㈠、追求协同效应㈡、追求企业发展㈢、实现企业的战略目标㈣、管理层利益驱动㈤、并购低价资产㈥、我国企业并购的特殊动因第二节企业并购的程序与资金筹措一、企业并购的程序二、企业并购的

7、资金筹措一、公司并购的程序㈠、公司并购的一般模式并购都要经过前期准备、方案设计、谈判和整合四个阶段1、并购前期准备阶段：⑴确定并购策略。企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓。⑵聘请财务和法律顾问。⑶搜寻、调查、确定目标企业。⑷并购的可行性分析。通过对目标企业资产、财务、税务、技术、管理、人员等方面的评价，分析并购的可行性。一、公司并购的程序2、并购方案设计阶段：⑴价值评估，确定支付价格范围及支付方式。⑵融资方式制定与安排。⑶税务安排与会计处理。一、公司并购的程序3、并购谈判阶段：⑴

8、双方协商谈判。⑵签约与披露。4、接管与并购后的整合阶段：⑴交接与接管。⑵实施整合策略。二、公司并购的资金筹措主要的融资方式：㈠、增资扩股如：1997年1月3日，辽河通达化工股份有限公司发行股票，1月30日挂牌上市，募集资金6.9亿元后，以承债方式收购锦西天然气化工厂95.7%的股权，成为全国最大的化肥生产企业之一。这种上市加收购的方式被称为“辽化模式”，也是我国通过发行新