浅析换股合并在整体上市中的应用_基于攀钢钢钒并购攀渝钛业和_st长钢的案例分析

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1、浅析换股合并在整体上市中的应用——基于攀钢钢钒并购攀渝钛业和*ST长钢的案例分析颜秀玲（中山大学财务与国有资产管理处，广东广州510275）【摘要】随着我国资本市场的发展完善，大型企业集团公司整体上市需求越来越强烈，在各种整体上市模式中，换股合并需要现金流少，对于我国集团公司整体上市来说是较好的选择。本文通过对攀钢钢钒并购攀渝钛业和*ST长钢的案例分析，来阐述换股合并在集团公司整体上市中的方法和效果，总结其应用的特点，为后来者提供有益的启示。【关键词】并购换股合并整体上市一、研究背景我国资本市场发展时间短、规模小，十几年分

2、拆上市政策的实施造成了许多集团公司拥有几家上市公司的局面，其上市公司与剥离存续集团公司间关联交易复杂，有些还存在同业竞争、违规担保和资金占用等情况。2005年国家部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于提高上市公司质量意见》中明确表示：鼓励上市公司以股份、现金等多样化支付手段在境内资本市场上实现集团整体上市，消除与上市公司之间的不当关联交易和同业竞争，做优做强上市公司。随着我国资本市场完善，大股东为了提高上市公司的市值，不断选择恰当时机实现集团公司整体上市，实现资本和生产的集中，扩大生产规模，提高经济效益，

3、以增强企业的竞争力。由上可知政策层面和上市公司自身都有实现整体上市的需求。而我国企业流动资金普遍缺乏，为缓解企业的资金压力，集团公司通常都会选择换股合并来完成整体上市。在美国换股合并已成为企业最主要的合并方式，因为数百甚至上千亿美元的交易金额对参与合并的主并方是难以实施的，因此换股合并在西方证券市场上经常被使用，如康柏—惠普、时代华纳—美国在线、波音—麦道等并购几乎都是上市公司之间的换股合并。近几年我国上市公司间换股合并也逐渐增多，通过换股合并达到整体上市已渐成为趋势。二、换股合并的相关理论1.企业并购的动因。企业并购是为

4、了谋求企业发展，获取价值被低估的公司，发挥协同效应，加强市场控制能力，降低经营风险。2.企业并购的主要类型。企业并购按支付的方式主要划分为现金购买合并和换股合并。现金购买合并是指合并企业支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。现金购买合并能迅速、直接达到并购目的，估价简单，可确保合并企业的股权不被稀释，控制权不被转移。但对合并企业现金流有很大的影响，需要筹集足够的资金来完成收购，可能导致合并企业债台高筑，财务风险非常高。换股合并也称股权支付，指合并企业按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权，目标企业从此终止经营或成

5、为合并企业的子公司。换股合并不会挤占合并企业的日常营运资金，对合并企业现金流没有影响，比现金购买合并成本要小许多，目标企业的股东股权只是从目标企业转到合并企业，但对企业的控制权有可能发生转移。3.换股合并的分类。根据换股合并方式的不同又可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。增资换股即收购公司采用发行新股的方式来替代目标公司的股票；库存股换股即收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司股票；母子公司交叉换股是收购公司、其母公司和目标公司之间都存在换股的交叉关系，通常在换股之后，目标公司或成为其母公司的子公司，或

6、成为收购公司的子公司，或消亡。三、整体上市的相关理论1.整体上市概念。由于我国证券市场资金不足、容量不够大，发行额度受到限制，股东通常把主要资产和业务剥离集团公司，成立股份公司进行上市，将非主业资产和业务存续在集团公司，也就是分拆上市，成功上市后的股份公司再通过反向收购母公司、换股吸收合并等模式收购集团公司，称为整体上市。2.整体上市模式。集团公司实行整体上市的基本操作有两类：一类是未上市企业的整体上市，另一类是已部分上市企业的整体上市。本文重点研究已部分上市企业的整体上市，这类整体上市有三种模式：吸收换股合并模式、定向发

7、行股份购买资产模式、现金收购资产模式。整体上市时通常将多种模式组合在一起，合理搭配，可以避免某一种模式的缺点，既可以使合并企业避免支出更多的现金，造成企业财务状况恶化，也可以防止合并企业原有股东的股权稀释或发生控制权转移。典型案例攀钢钢钒并购攀渝钛业和*ST长钢就是涉及到两家以上的关联上市公司之间的吸收换股合并模式进行的整体上市，以下对攀钢钢钒并购攀渝钛业和*ST长钢案例进行分析，阐述换股合并在整体上市中应用的思路与方法。四、攀钢钢钒并购攀渝钛业和*ST长钢的案例分析（一）合并各方基本情况1．攀钢集团有限公司简称“攀钢集团

8、”，是国务院国资委直接管理的四家中央钢铁企业之一，拥有攀钢钢钒、攀渝钛业和*ST长钢三家上市公司。2．攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司、原攀枝花新钢钒股份有限公司简称“攀钢钢钒”，是此次换股并购的主并购方，由图1可知，第一大股东是攀钢有限，通过控制链追踪发现，攀钢集团是攀钢142TimesFinance钢钒