pe基金公司制合伙制利弊分析

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1、公司制、有限合伙制利弊分析公司制有限合伙制优势1．明确的法人治理结构；2．良好的政策环境和税收激励机制；3．充分的法律保护；4．股权结构明确，转让流程便捷；5．相对成熟的投资主体。详情请见附文1．避免双重纳税；2．LP和GP关系清晰、基金管理运作简洁高效；3．灵活有效的激励机制、决策机制；4．约束机制加强风险管理；5．资金使用效率较高。详情见附文劣势1．双重征税：对于创投机构和个人投资者，除了基金主体缴纳所得税，个人从公司取得的股息、红利所得还要按20%的税率缴纳所得税。2．股东干涉经营和决策，权责不够清晰：股东会是最高权力机构，董事会是最高决策机构，大股东可能干涉公

2、司的经营和决策。每一次投资决策都需要股东会、董事会决议，带来事务操作过程中的难题。3．清算：公司制建立在假设企业持续经营的基础上，清算时要经过一个漫长的法律程序。1．合伙人诚信无法保证：中国目前并没有建立自然人的破产制度，合伙人的诚信问题无法保障，责任很难追溯。合伙制很大程度上是事前协议约束，在后期LP对GP的管理监督也较难实现。2．政府政策偏向，暂缓有限合伙制的发展：从政策上有“倾斜”公司制“打压”有限合伙制之嫌。3．配套措施不完善，各地及跨部委标准不一：在商务部及发改委通过的合伙制，但在证监会仍然会有问题，如开设证券账户等。一些当地工商行政人员对有限合伙制的登记流

3、程等不熟悉。结论两者差别主要在于：1、税收2、决策流程3、债务所属公司制有限合伙人制有限责任制股份有限公司发起人数50人以下200人以下2-50人资金要求实收资本≧3000万元单个投资≧100万元货币出资实收资本≧3000万元单个投资≧100万元货币出资实收资本≧3000万元单个投资≧100万元货币出资注：这个是《创业投资企业管理暂行办法》中对拟备案企业的条件规定，如果无需备案的话，则不用满足该规定。承担风险以出资额为限承担有限责任以出资额为限承担有限责任LP：有限责任GP：无限责任管理约定同股同权可约定委托管理同股同权可约定委托管理GP具有较大管理、决策权注：公司制

4、基金一般是与一个基金管理公司签署《委托管理协议》，由该基金管理公司进行管理。合伙制基金一般是在《合伙协议》中约定由GP对基金进行管理。利润分配按出资比例可约定成本计提按出资比例可约定成本计提约定比例承担税负企业所得税个人所得税企业所得税个人所得税只对合伙人收益部分征收所得税适用财税[2007]31号、国税发[2009]87号优惠条款适用财税[2007]31号、国税发[2009]87号优惠条款各地政府出台的税收优惠政策注：公司制基金也可享受地方政府的优惠政策（地方政府的优惠政策一般不区分基金组织形式是公司制还是合伙制）。详情：一、公司制优点　1.明确的法人治理结构　　公

5、司制创投能建立一个完善的法人治理机构；公司制的制度相对完善，设有董事会、监事会，这种形式简单清晰，对资金出资人有一定保障，也易于被各类市场主体接受。　　2.良好的政策环境和税收激励机制　　在国内环境和政策方面，公司制受政策倾斜性鼓励发展。出于种种考虑，我国政府鼓励投资公司按创投公司形式成立，对于信托、合伙来说，优惠政策很难操作；同时为了扶持公司制企业的发展，对其实行低税政策，税率是按15%计算。如果投资中、小高科技公司，那么对外投资总额的70%还可以用来抵扣税款。目前来说有限合伙是不能实现的。　　3.充分的法律保护　　设立公司制创投机构能够获得充分的法律保护。作为一个

6、投资公司的股东，可以通过股东形式参与一些重大决策，其所在公司财产等均有相对成熟的法律规定。　　4.股权结构明确，转让流程便捷　　公司不依章程规定解散或破产，不受股东退出或股权转让影响。公司制创投企业的股权转让不会影响另外的股东。公司制股东退出相对简单，而合伙企业不是一个独立法人实体，任何一个股东退股或者转让，整个合伙协议需要重新签订或重新登记，操作繁琐；公司制创投在股权转让后可无限期继续，合伙制创投则需重新签订协议。　　5.相对成熟的投资主体有限责任公司是国内比较成熟的投资主体。有关公司相关立法比较成熟，包括细则和各地的工商行政管理人员配置较完善，在国内发展公司制，面

7、临的限制比较小。二、有限合伙人制优点1.避免双重纳税　　合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。有限合伙制之所以在美国创投业能够取得如此迅速的发展，主要是因为有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司制下的双重税赋。　　2．LP和GP关系清晰、基金管理运作简洁高效　　公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合伙人（GP）管理运作基金。有限合伙制中有限合伙人承担有限责任但不参与管理；普通合伙人承担