股权激励相关问题法律分析

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1、现代公司制度的特征是公司的股权多元化，公司股东的所有权与经营权的分离。所有权与经营权的分离导致的直接矛盾是公司经营者的长期利益与公司股东的长期利益的不一致。股权激励制度的实施使得公司经营者也成为了公司的股东，这一制度能有效的平衡公司股东与公司经营者之间的冲突，能使公司经理人员的利益与公司股东的利益一致。因此，股权激励制度不仅受到公司经营者的重视，也受到公司股东的重视。一、股权激励的基本模式依据《上市公司股权激励管理办法》（试行）及相关规定，股权激励的基本模式主要有：股票期权、限制性股票和股票增值权。这三种模式的基本情况如下表：（表一）股票期权含义指经公司股东（大）会同意，授予公司董事

2、、高管及技术人员等在特定的时间以固定的价格购买一定数量公司股票的权利，行权价一般以授予期权当时的市场公允股票价格为准。属于增值赠与。实质股票期权的实质并不在于要使股票持有者最终成为股东，从而进行股权结构的调整，而在于对股票期权的持有者进行长期有效的激励。适用范围须以股票市场价格为参照系，一般只适用于上市公司。法律性质股票期权是一种未来的选择权，其法律性质为形成权。法律特征1、股票期权是一种形成权；2、股票期权是一种或有权利：附条件；3、股票期权具有人身性，不得像财产权、债权等转让；4、股票期权是一种未来权利，是在未来某个时间行使的权利；5、股票期权是一种买入权，按固定价格买入一定数量

3、股票的权利（卖出权）。法律关系签约前纯粹的雇佣关系。签约会行权前根据股票期权合同，新的法律关系产生了，被授予方成为准股东。一方面，被授予期权方获得了可以成为股东的权利；另一方面，董事会代表股东大会承担同意给予被授予方获得权利的义务。行权后被授予方成为公司的股东。股票期权合同实质是公司经理层股票期权产生的法律依据，是对期权持有人未来权利的肯定，其主要实质是体现出了公司股东大会通过董事会实施对于经理层的长期激励，因此可以说是对期权持有人劳动合同的补充和薪酬合同的延伸。对公司的影响1、改变公司的股权结构；2、增加公司的所有者权益，因为股票期权的持有者是向公司购买未发行在外的流通股，即是直接

4、向公司购买而非从二级市场购买；3、增加公司的资产。价值评估股票期权的价值包括内在价值和时间价值，其价值评估方法主要有二叉树定价模型和布莱克-斯科尔斯模型。会计处理1、授予日不做会计处理；2、等待期内的每一个资产负债表日应当以对可行权权益工具数量的最佳工具为基础，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认后续公允价值的变动；3、在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整，但应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。税务见本备忘录之“六”。限制性股票含义激励对象持有与出售作为激励工具的本公司股票等受到一定的限制，限制一般

5、有两个方面：一是股票的获得受限制，二是股票的出售受限制。类型折扣购股型限制性股票激励对象按照折扣价现金购股，由激励对象支付对价。业绩奖励型限制性股票公司支付现金购股，再授予激励对象，由公司支付对价。实质限制性股票的实质并不在于对进行股权结构的调整，而在于对限制性股票的持有者进行长期有效的激励。适用范围可以适用于上市公司和非上市公司，但要求上市公司的激励对象具有持股资格。法律性质是一种权利受到一定限制的股票，持有者享有分红权和表决权，但处分权受到限制。法律特征是一种股权，持有者具有股东身份，享有在获得和处分上受限制的股权。法律关系被授予者成为公司的股东，与公司不仅是雇员与公司的关系，还

6、是股东与公司的关系。合同实质是劳动合同的补充和薪酬合同的延伸。对公司的影响折扣购股型限制性股票1、改变股权结构，增加股本，增加公司的所有者权益；2、增加公司现金。业绩奖励型限制性股票1、减少公司现金，因为公司必须以现金从二级市场购买股票；2、回购后授出前属于公司持有自己的股票，这部分股票。不享有分红和表决的权利。价值评估限制性股票只有内在价值，其价值为授予日的股票市场价格扣除授予价格，无未来的等待价值。会计处理同股票期权税收规定见本备忘录之“六”。股票增值权含义公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。适用范围适用于激励对象不需要或不能实

7、际持股的情况实质是劳动报酬的一种。法律性质是一种债权，待条件成就时，激励对象享有请求公司支付增值收益的权利。法律特征持有者既不享有股权，也不具有成为股东的可能性；持有者享有附条件的债权，待条件成就时可以请求公司支付约定的增值收益的权利；具有劳动报酬的性质。法律关系激励对象与公司是雇员与雇主的法律关系。合同实质是劳动合同的延伸。对公司的影响不影响公司的总资本和股本结构，但影响公司的现金流。价值评估没有时间价值，其价值就是两次股价之差。会计处理1、授予日不做会