股改后上市公司治理监督与激励机制探讨(上)论文

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1、股改后上市公司治理监督与激励机制探讨(上)论文【摘要】2006年底据有关部门统计，中国股市目前可谓已步入“股权分置改革后”的时代。国有股一股独大却角色缺位这一股市中面临的最大瓶颈问题已基本得到解决，为证券市场的健康发展奠定了基础。而根据我国经【摘要】2006年底据有关部门统计，中国股市目前可谓已步入“股权分置改革后”的时代。国有股一股独大却角色缺位这一股市中面临的最大瓶颈问题已基本得到解决，为证券市场的健康发展奠定了基础。而根据我国经济的发展战略，对上市公司治理有更高的要求，我国上市公司在监督和激励机制及相

2、关法律规范上仍存在许多问题。本文分析了监督机制各环节的作用以及目前较有争议的两种上市公司激励制度：管理层收购和股票期权。本文创造性地提出采取独立董事职业协会制来统筹性地管理独立董事这一职业队伍，以保障其在上市公司治理结构发挥积极的作用。通过对管理层收购和股票期权的比较分析，各有特点，各有利弊，总结出两种激励工具在我国上市公司的适用领域及结合我国市场环境必须作一些修改才予以实施。监督机制和激励机制的有效发挥必须有强大的法律体系的支撑，对立法、执法监督、普法都有更高的要求。本文的研究结论对我国完善上市公司治理结

3、构以及资本市场都具有一定的现实意义和借鉴作用。关键词：独立董事，职业协会制，管理层收购，股票期权AbstractAsnotedintheofficer’sstatistics,the“AfterShare-tradingReformTime”hase.Theimprovementsthatthegovernmentorerequirementsshouldberuledtosolvecurrentlyproblemsonsupervisionsystemandincentivepolicyinthelist

4、edpanies.BystudyingonoverallapproachesofsupervisionsystemandtofAssociationofIndependentDirectorsisproposedandMBOandStockOptionshouldbeusedindifferentfields.Additionally,theCSRCshouldtrytomakeimprovementonlegislation,executingandpopularization.Thesurveyisbe

5、lievedtohavesignificancetosecurityexchangedevelopment.Keying）上均明显逊色于高管人员，有效性令人怀疑。独立董事是“花瓶”还是股东合法权益的卫士，需要对独立董事制度深入地分析和思考。2004年6月15日，伊利的三位独立董事俞伯伟、王斌和郭小川向董事会提交了中国第一份《独立董事声明》，掀起上市公司监管的波澜狂潮，在中国的千千万万股民看来，他们无疑是独立董事群体中间的英雄人物，体现了经济学者应有的良知和风范。但上市公司监管问题不能只寄托在少数人物身上，关

6、键是要制定出关于独立董事这一职业群体的定义和规范。（二）特许牌照制目前关于独立董事的组织、运行和规范仍属空白，毫无资格认证、管理，上市公司与独立董事之间的关系可称之为“自由恋爱式”，“你情我愿”，独立董事由公司股东提名，在股东大会上投票选举产生。对于独立董事的运行模式有许多建议，其中比较系统的有牌照特许制。独立董事特许制主要构成要件有：第一、中国证监会作为制度拟订和监管主体，负责全国统一的独立董事事务所运营牌照特许权授予，负责全国统一的独立董事执业能力评鉴和独立董事执业资格授予。第二、允许具备独立董事执业资

7、格的人士成立独立董事事务所，独立董事事务所通过公开、公平的竞标，获得中国证监会特许运营牌照的独立董事事务所方可以接受上市公司委托选任独立董事前往执业。第三、中国证监会只设立十张独立董事事务所特许运营牌照，特许权为三年。每年竞标一次，对于被稽查违规吊销特许权的和特许权期间届满的特许运营牌照向成立一年以上的独立董事事务所公开发标，公开竞投标。第四、对被因违规吊销特许权的独立董事事务所从业人士，虽个人无违规，为强化组织集群利益，处以一年内不得开展独立董事执业行为。第五、在上市公司任独立董事的人士，因所在独立董事事

8、务所丧失特许运营牌照的(非违规因素)，必须在三个月内和具有特许权的独立董事事务所签约，否则过时不得留任。第六、中国证监会必须以严刑峻法的态度拟订独立董事执业能力评鉴标准，独立董事奖惩规则，独立董事事务所特许权授予条款，独立董事事务所监管规则等。设立独立董事的目的是在上市公司治理结构中制衡控股股东的权利，在事前和事中监督公司执行人员的行为，维护股东的合法利益。假设股东大会采取累计投票制，股东能够根据自己的意愿投票选