重大资产重组流程图示-20130514

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1、重大资产重组流程图示　　　　　　　　　　――以ST力阳（现宏发股份）为例2013-05-14一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。流程公告时间及内容相关规定法规名称一、筹划阶段1

2、.申请停牌（非必需程序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送2.尽职调查、框架协议或意向无公告二、一董公告重组预案KWDM964728v1181.申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别延至9月9日、9月23日、10月14日²备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组报告

3、书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。²办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。²办理指南第1

4、0号第四条第1项：停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但总停牌时间原则上不得超过30天。【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】²信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组（深交所颁布）²上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送²上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送2.召开第一次董事会审议关于重组预案、相关协议的相关议案ST力阳于2011年10月13日召开一董，审议并通过如下议案：1、

5、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框架）协议、合同或意向书”。KWDM964728v1182、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》；4、《本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》；5、《关于

6、公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；6、《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署<重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议>的议案》；7、《关于公司与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》；8、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。1.ST力阳于2011年10月13日此项并非备忘录第13号要求必须提交的文件KWDM

7、964728v118召开第一次监事会审议关于重组预案、相关协议的相关议案召开监事会议，审议并通过如下议案：1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》；2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；3、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大关联交易的议案》；4、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；5、《关于公司与力诺玻璃、有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了<重大资产置换及非公开发

8、行股份购买资产协议>、与有格投资、联发集团、江西省电子集团签署了<利润补偿协议>的议案》。1.向交易所报送重组预案材料无公告备忘录第13号第四条：上市公司拟披露重组预案的，应报送的材料至少包括：（1）重组预案；（2）重组（框架）协议、合同或意向书，交易对方出具的声明和承诺；（3）批准重组预案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见；信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组KWDM964728v118（4）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；（5）重组预案