南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请

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1、南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见海通证券股份有限公司：现对你公司推荐的南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、请保荐机构

2、、律师核查并说明发行人历次出资、增资是否足额到位，是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否合法合规；核查发行人的历次股权转让及股东所持股权是否存在争议或纠纷，发表核查意见。2、请保荐机构、律师核查并说明现行股东是否存在代持及其他利益安排；核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并披露新增股东的个人履历和5年内的工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及

3、其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。3、请保荐机构、律师核查发行人、控股股东、实际控制人与弘京投资、大器五号等投资机构是否签订有对赌协议，如有，请补充披露对赌协议的主要条款，核查并说明对赌协议中是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律、法规的禁止性规定的其他情形；请保荐机构、律师核查股东弘京投资、大器五号的股份锁定承诺是否符合有关监管的要求。4、请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已

4、经审慎核查并完整地披露控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（5）请保荐机构、律师结合关联方

5、从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。5、请发行人补充说明楷得投资为从事投资业务的公司，其在2014年能为发行人供应调速器、传感器的原因；补充说明安乐集团的基本情况（主要业务、财务和经营数据等），与安乐集团之间关联交易的真实性和必要性；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。6、请发行人进一步说明相关专利、商标以及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并

6、说明其拥有的上述商标、专利权及其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险。涉及境外商标的，要进一步说明核查方式。请保荐机构、律师说明相关核查情况。7、请保荐机构和律师进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被环保部门要求整改，被要求整改的，说明整改落实情况；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效；补充核查并披露报告期内环保相关费用支出明细，补充核查相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处

7、理公司生产经营所产生的污染是否相匹配。请保荐机构、律师说明具体的核查方式。8、请保荐机构、律师核查并说明发行人、发行人的控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为。9、请发行人详细披露报告期内公司员工的社保和公积金缴纳情况；存在未缴纳情形且应当缴纳的，说明是否取得员工本人的认可；请发行人补充分析并披露如按规定缴纳社保和公积金，对发行人经营业绩可能造成的影响。请保荐机构、律师核查发行人是否存在劳务派遣或劳务分包情况，如存在，核查劳务派遣和劳务分工员工的社保和公积金缴纳情况的合法合规性；请保

8、荐机构、律师就发行人的社保和公积金缴纳、劳动用工的合法合规性发表总体的结论性意见。10、发行人有独立董事在高校任教，且担任一定的职务。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法