关于公开发行公司债券的议案 - 招商证券

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1、招商证券股份有限公司二○一二年第二次临时股东大会会议资料2012年11月1日·深圳大会议程会议时间：（1）现场会议时间：2012年11月1日(星期四)下午14：00开始，会期半天；（2）网络投票时间：2012年11月1日(星期四)上午9:30—11：30，下午13:00—15：00。现场会议地点：深圳市委党校学苑宾馆报告厅主持人：宫少林董事长议程内容一、宣布现场会议开始及参会来宾二、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数三、审议议案：关于公开发行公司债券的议案四、投票表决五、股东发言和高管人员回答股东提问六、宣布现场会议表决结果七、会场休息八、宣布现场及网络投票汇总表决结果九、律师宣

2、布法律意见书十、宣布会议结束二○一二年第二次临时股东大会会议资料关于公开发行公司债券的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，为补充公司流动资金，加快发展公司主营业务，进一步改善公司债务结构，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：（一）发行规模本次发行的公司债券总规模不超过人民币100亿元（含100亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%，可一次或分次发行。（二）向股东配售的安排本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。（三）债券期限

3、本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。（四）债券利率及确定方式本次发行公司债券的票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。（五）募集资金用途本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金。（六）上市场所本次发行公司债券将申请在上海证券交易所上市交易。3二○一二年第二次临时股东大会会议资料（一）担保事项本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会转授权的人士综合考虑市场情况等因素确定，并办理相关事宜。（二）决议的有效期本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议

4、通过之日起24个月内有效。（三）本次发行的授权事项授权董事会并同意由董事会转授权宫少林董事长、洪小源董事等两名董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：1.就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；2.制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定

5、方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；3.3二○一二年第二次临时股东大会会议资料聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件

6、）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；1.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；2.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；3.办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；4.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。（一）偿债保障措施授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：1.不向股东分配利润

7、；2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4.主要责任人不得调离。以上议案已经公司第四届董事会2012年第九次临时会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。3