《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》

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1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》内容简介金嘉投行社1内容提要一、修订思路二、主要修订内容（一）与《公司债券发行与交易管理办法》对接进行的修订。（二）根据调研的市场和投资者需求做出的适当修订。（三）结合行业惯例做出的技术性调整。金嘉投行社三、主要修订条款说明2一、修订思路•以对接《公司债券发行与交易管理办法》（简称《公司债办法》）为目的，以投资者需求为导向，体现债券特性。金嘉投行社3二、主要修订内容•（一）与《公司债办法》对接进行的修订1、直接条款的对接：（1）修

2、改保荐人相关表述；（2）增加商业保险、债券回售条款等增信及偿债保障机制的披露要求；（3）增加债券定价流程和配售规则的披露要求；（4）增加募集资金专项账户的披露要求；（5）修改了部分债券受托管理人及债券持有人会议规则金嘉投行社方面的披露要求。4二、主要修订内容•（一）与《公司债办法》对接进行的修订2、与扩大发行主体相衔接：（1）修改了只适用于上市公司的相关表述。（2）增加部分体现公司治理情况的条款。（3）要求募集说明书引用的财务报告按《企业会金嘉投行社计准则》编制。5二、主要修订内容•（二）根据调研的市场和投资者需求做出的适当修订

3、1、简化对发行人历史沿革的披露要求。2、增加对发行人业务情况的披露要求。3、对保证人为发行人控股股股东或实际控制人的，增加披露要求。4、增加某些体现发行人偿债能力的财务信息的披露要求金嘉投行社。6二、主要修订内容•（三）结合行业惯例做出的技术性调整调整部分章节的前后顺序，总则中增加引征要求、特殊行业发行人要求、申请豁免披露的要求等。金嘉投行社7三、主要修订条款说明第二条申请公开发行公司债券的公司（以下简称“发行人”），应按本准则的要求编制公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备

4、文件，并按规定披露。中国证监会对上市公司、非上市公众公司财务报告披露另有规定的，从其规定。金嘉投行社8三、主要修订条款说明第十二条发行人应披露发行的基本情况及发行条款，包括但不限于：......（三）债券利率/发行价格或其确定方式、定价流程；（六）募集资金专项账户；（九）发行方式、发行对象与配售规则；金嘉投行社9三、主要修订条款说明第二十条......发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，应予以披露。第二十一条发行人还应披露下列公司资信情况：......（三）近三年发

5、行的债券、其他债务融资工具及偿还情况；（四）如曾对已发行的公司债券或其他债务有违约或迟延支付本息的事实，应披露相关事项的处理情况和对发行人的影响。金嘉投行社10三、主要修订条款说明第二十三条提供保证担保的，如保证人为自然人，应当披露保证人与发行人的关系，保证人的资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。第二十四条保证人为发行人控股股东或实际控制人的，还应披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及金嘉投行社是否存在后续权利限制安排。11三、主要修订条款说明第二

6、十八条采用限制发行人债务和对外担保规模、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进行增信的，应当披露增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。金嘉投行社12三、主要修订条款说明第三十二条发行人应披露构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。金嘉投行社13三、主要修订条款说明第三十三条发行人应简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、实缴

7、资本、住所、邮编、信息披露事务负责人及其联系方式、所属行业、经营范围、组织机构代码等。金嘉投行社14三、主要修订条款说明第三十四条发行人应简要披露公司设立及最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况及报告期末的前十大股东情况，相关重大资产重组涉及资产评估事项的，还应简要披露资产评估情况。金嘉投行社15三、主要修订条款说明第三十八条发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。第三十九条发行人应披露与业务相关的情况，包括但不限于：......第四十条至第四十五

8、条（新增关于公司治理与内部控制方面的披露要求。）金嘉投行社16三、主要修订条款说明第四十七条如未作特别说明，本节信息中近三年的财务会计信息应按《企业会计准则》的规定编制，并应摘自经具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告。第四十九条、五十条、五十三条、