公司治理中的股东权益保护问题

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1、公司治理中的股东权益保护问题摘要:公司治理的实质是公司与各利益相关者之间利益关系的协调使公司能够正常运作，发挥比较高的效率。当前，在我国，由于公司的股权结构不合理，公司治理结构不合理和公司治理制度的不完善以及公司治理观念不够普及等方面的原因，导致部分公司股东权益不能受到应有的保障，出现损害股东特别是中小股东权益的现象。本文在对公司治理的概念以及公司治理和股东权益的关系等理论进行理论介绍的基础上，结合实际情况分析当前我国公司治理中股东权益保护存在的问题以及产生问题的原因，并且针对具体的问题提出改善股权结构，完善公司治理结构和制度等建议。引言公司自产生到现在经历了数百年

2、，但公司治理问题并非是与公司的产生相伴而生。从客观上来讲，进入20世纪以后，市场复杂性不断增加，股东进一步走向国际化和分散化，这不仅加剧了职业管理者对公司的控制，使得股东对公司经营的控制能力逐渐减弱，也导致股东们对公司经营层监督的漠视。公司这种企业组织形式在自然演变的进程中所产生的必然结果是董事会逐渐成为公司的权力中心。由于作为公司的所有者的股东与作为公司经营者的职业管理者的目标不同，管理者有可能会采取有损股东利益的行为，并且由于我国上市公司治理结构中存在的最大的问题是国有股东和国有法人股东持股比例过大，这样一种股权结构现状势必导致国家股东和国有法人股东控制着上市公

3、司的管理和经营，而且作为国家股东和国有法人股东只能是代理人的身份存在，代理人的自身利益、国家的利益、上市公司的利益和其他中小股东的利益及相关利益者的利益，从理论上看是不可能一致的。同时在企业经营过程中又很难对这类纯粹的代理人进行有效的控制、监督，结果造戌我国上市公司对经营约束和激励的失败，企业经营决策者不仅在决策时常常损害广大中小股东的利益和其他相关利益者的利益，而且常常损害控股股东—国家的利益。因此，对企业治理中股东权益保护问题进行研究具有十分重要的意义。一、相关理论（一）公司治理1.公司治理的概念公司治理，又译成公司治理结构、公司法人治理结构。尽管公司治理有国际

4、化的趋势，却不存在统一的模式，由于它涉及政治、经济、法律、社会和人文历史等广泛的因素，经济学、法学的有关专家学者们从不同的角度提出问题进行研究，所以，至今对公司治理的定义没有统一的表述。但是，从广义概念来说，公司治理是指公司与广泛的利益相关者股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团之间的利益关系协调。它是通过内部或者外部的机制来实现关系协调，保证公司决策的科学性，从而最终维护公司的各方面利益。企业是通过契约的方式来组织的，企业所追求的目标是股东利益最大化，但委托代理关系的存在以及信息不对称规律的作用，导致了参与企业契约的各方利益的失衡和冲突，从

5、而产生了公司治理的问题。经济学家所关注的是在“企业所有权”一定的情况下，各生产要素之间的关系及其对“剩余索取权”和“剩余控制权”如何来安排以达到协调经济活动，实现公司效率最大化。这就是关于公司收益权和控制权分配的一系列制度安排，被称为公司治理结构。2.公司治理的目的公司治理作为一种法律、文化和制度性安排的有机组合，其目的，也就是公司治理结构所要实现的目标，一般来说其所要实现的目标可以分为两个层次：其一，集中体现为如何进行法律上的制度构架，使公司的管理层或人员在以公司名义从事经营活动的过程中，不损害公司、股东或其他利益相关者的利益；其二，通过内部制衡机制（在现代公司中

6、，公司权力机构的配置是确保公司正常经营和科学决策的重要内容。常见的公司治理机构包括股东大会、董事会、执行机构和监事会等，将形成相互配合、协调制衡的机制，以保证公司经营者的经营管理和指挥协调。一般认为，内部治）理是公司治理的核心。以最大限度满足股东利益，同时兼顾利益相关者的利益，避免各方利益被不正当侵害是公司治理结构设计所要实现的目标。尽管各国的历史文化传统、政治法律经济制度不同，面临的实际问题也不同，而导致各国公司治理制度的差异将长期存在，表现在公司治理结构所采取的模式也不尽相同，但是，以股东为本位、股东价值最大化为基本原则的公司法理念则是各国普遍遵循的，因为“公司

7、蓬勃发展的光辉前景，原来是与每一个投资者都息息相关的；同时也会看到，公司的成功，实际”上也就来自于公司对这些投资者和客户需求的满足。（二）股东权益1.股东的分类、、、在公司法的理论和实践中，我们经常会碰到“多数股东”“少数股东”“大股东”“小股东”，有时也指人数众多但持股比例很少的股东，而“少数股东”有时却之类的概念，由于“多数股东”指人数较少但持股比例较大的股东或者持有股份占已发行股份总数一定比例以上的股东，因而容易产生概念上的混淆不清。在我国，小股东为持股比例低的股东，而少数股东为集体或单个持股10以上的股东，故本文采用“大股东”与“小股东”的提法，以避免概