独立董事激励机制：理论和实践的国际比较

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1、独立董事激励机制：理论和实践的国际比较摘要：独立董事制度已经成为世界上大多数国家特别是发达国家公司治理结构中一项重要的制度安排。但我国引入独立董事制度的效果并不十分理想，其重要原因之一是独立董事缺乏有效的激励机制。笔者从报酬、声誉和法律三个方面对国内外独立董事激励机制的理论和实践进行比较，以期为有关部门提供决策参考。　　关键词：独立董事激励机制；报酬激励；声誉激励；法律激励　　　　　我国从2001年8月开始在境内上市公司中全面引入独立董事制度以来，独立董事制度在我国的实施情况并不十分理想。虽然独立董事制度的建立在一定程度上提升了上市公司的决策水平和能力，但是目前独立董事职责不明，角色定位不

2、准，独立董事的独立性不强，独立董事制衡上市公司控股股东权力的作用不大，独立董事制度没有起到制度设计者所预想的效果。　　对于出现以上情况的原因，国内学者多有分析，其中很重要的一条是，在上市公司引入独立董事制度，目的都是完善公司治理结构，保护中小股东的利益，但却容易忽略对独立董事的激励。每一个理性的经济人都是在衡量回报与付出的过程之中决定自己的行动的。独立董事本质上也是经济人，是企业的经营者而不是所有者，属于职业企业家队伍的一个组成部分。越来越多的人认识到独立董事的激励问题是公司治理的关键问题之一。　　那么，独立董事制度作为一种世界范围内的公认的有效的公司治理机制，为什么在其他国家能够发挥作用

3、，而在我国却效果不甚理想呢?国外对独立董事又是如何进行激励的呢?本文拟对独立董事激励的理论和实践从报酬激励、声誉激励和法律约束激励三个方面进行国际比较。　　　　一、报酬激励　　　　对于报酬激励的研究，国外不同的研究者得出的结论不尽相同，主要有两种看法。一种看法认为独立董事的薪酬的确能够对独立董事起到激励的作用，特别是给与独立董事以公司股权激励。如AnilShivdasani(1993)研究发现，拥有更多股份和更多管理者职位的外部董事在企业面临对于股东有利的接管的谈判的时候表现得更好，因此所有权激励是独立董事的有效激励机制。RobertandMoon(2000)表明，更高的股权激励会使独立董

4、事更好地履行对管理层的监督义务并会激励独立董事运用自己的知识为公司提供更好的参考意见。Perry(2000)研究也表明，如果得到足够的激励，独立董事会更努力地工作。Yermack(2004)研究了1994年至1996年间世界500强公司中734名外部董事在金钱报酬、保留职位和担任其他公司独立董事的机会等方面的收益，发现所有这些激励机制加在一起给独立董事带来的财富效应是公司价值每增长1000美元，独立董事的财富增长11美分。这意味着每当公司价值有一个标准差的变动，独立董事的财富将变动285000美元。因此他认为，独立董事的激励主要来自于金钱报酬和所有权收益。　　传统上的报酬激励来自于与企业业

5、绩无关的固定津贴，以及会议津贴、委员会津贴和保险收入等。Perry(2000)，LinnandPark(2003)指出除固定津贴以外的这些会议津贴等附加性收入使独立董事的报酬提高了1/3之多。但从20世纪80年代以来，美国公司开始向独立董事发放股权报酬。Perry(2000)，LinnandPark(2003)指出股权报酬一直呈上升趋势。　　但另一方面，也有学者认为报酬不能够激励独立董事努力工作。如NikosVafeas(2000)研究表明，采用董事补偿计划的企业与没有采用董事补偿计划的企业相比，并没有取得明显更好的业绩效果。　　从中国学者对于中国独立董事报酬激励的理论研究来看，谭劲松(2

6、003a)指出，对独立董事实行报酬激励是必要的，但是报酬激励有一个悖论：如果报酬给得少，不足以激励独立董事努力工作；如果报酬给得多，又会使独立董事因不愿意放弃这份优厚的待遇而不愿对公司的事务发表反对意见。因此他们认为，不管是怎样的激励和约束机制，“度”的把握最重要；中等程度的激励和约束是独立董事制度激励和约束机制最佳的“度”。另外，薪酬不应该与公司的业绩有关。因为无论公司业绩好坏，独立董事都要提供大致相同的工作(如参加董事会议、对公司事务提出自己的意见等)；更进一步说，公司业绩越不好，越需要独立董事努力工作。因此，对独立董事采用固定薪酬才比较合理。　　孙泽蕤等(2005)认为，独立董事是社

7、会独立的中介职位，就像会计师、审计师等社会中介职位一样，因此，应该根据其提供服务的质量提供薪酬，不能够靠减少独立董事的薪酬来保证其独立性，而应该依靠法律法规和有效的市场竞争机制来保证其独立性。按照这样的理论解释，独立董事薪酬也不应该与企业业绩挂钩。　　谭劲松等(2003b)对我国上市公司独立董事薪酬进行了分析，提出薪酬的设计应该考虑的是薪酬在独立董事的收入中所占的比例，而不是只看薪酬的绝对数量本身。他们还发现，目前我国上