浅谈独立董事的作用及激励机制

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1、浅谈独立董事的作用及激励机制摘要：我国的大多数上市公司是由原来的国有企业改制而来的，但是在许多方面机制转换不彻底，在法人治理结构方面存在很多问题。要解决这些问题，可以采取很多措施，其中建立独立董事制度是完善我国上市公司治理结构的重要举措。　　关键词：独立董事；激励机制；作用　　　　一、我国引入独立董事制度的背景　　　　我国的大多数上市公司是由原来的国有企业改制而来的，但是许多方面机制转换不彻底，在法人治理结构方面存在很多问题，这些问题包括：所有权代表缺位，所有者，特别是国有出资人不到位，代表国有出资人的权益主体不明确，国家作为股东的权益没有得到充分的保障；股权结构不合理，在部分国有控股和民营控

2、股的上市公司中存在“一股独大”的问题，董事会人员组成中以内部人和控股股东代表为主，缺少外部董事和独立董事，没有适当的权利制衡，使中小股东的权益得不到保障；内部人控制现象严重，经理班子控制上市公司的财产和资金，对企业内部构筑起绝对的控制权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡；上市公司与控股股东之间存在过多的关联关系，在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司，使公司中小股东的利益受到损害。　　要解决这些问题，可以采取很多措施，其中建立独立董事制度是完善我国上市公司治理结构的重要举措，也是中国证监会今后的工作重点之一。　　　　二、我国建立独立董事制度的必要性　　　　首先

3、，我国的上市公司基本上都是由原来的国有企业改制而来的，“一股独大”的现象极为普遍。据统计，第一大股东持股份额超过公司总股份50%。拥有绝对控股地位的上市公司高达79.2%。有些上市公司第一大股东的持股比例甚至超过了80%。在此情况下，通过股东大会选举所产生的董事会和监事会又如何进行有效地监督呢？而独立董事具有较强的独立性，基本上不存在监督过程中的后顾之忧，能够对公司的高级管理人员进行更有效的制衡，保护公司、广大中小股东及相关利益人的利益。　　其次，我国上市公司中的监事会不足以和董事会制衡。我国监事会和董事会是平等关系，监事会是由“股东代表和适当比例的公司职工代表组成”。股东监事由股东大会选举产

4、生，大股东对股东大会的选举结果有决定性的影响，因此股东监事易受制于大股东。监事虽由职工代表大会选举产生，但他们本身是公司职员，他们不仅在业务上应服从总经理的领导，而且在人事方面也要受总经理的控制，这就决定了职工监事的行为很难独立。鉴于目前我国监事会的尴尬地位，引人独立董事制度以制约不断扩大的董事会与管理层的权力，具有非常重要的积极意义。　　　　三、独立董事制度在公司治理中的积极作用　　　　独立董事是指具有完全意志、代表公司的全体股东和公司整体利益的董事会成员，它不代表出资人、管理层、股东大会、董事会任何一方的利益，因此会从企业自身出发，顾全大局，改变董事会决策一家之言的局面，并将最终给所有股东

5、带来利益。他们通常是商界名人、专家学者以及专业人员，他们与股东之间没有利益冲突，因此被股东大会聘任为公司董事，负责对内部董事业务和公司财务的监督。　　今天，诞生于英美公司治理模式中的独立董事制度已经成为许多国家尤其是发展中国家完善公司治理结构的首选良方。独立董事制度到底有何魅力可以使得其在短短数十年的时间里风靡全球呢?　　从股东（投资者）层面来看，独立董事的存在有助于制衡控股股东，监督经营者，有助于保持董事会的独立性，维护所有股东的利益。董事会中的独立董事能为董事会提供客观性判断，从全体股东利益出发监督和监控公司管理层。一个整体上或者很大程度上由管理层控制的董事会则不可能很好地发挥其信用义务维

6、护股东利益，否则代理成本将很高。　　从公司层面来看，独立董事的存在有助于公司的专业化运作。董事会中的独立董事能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供建设性的意见，协助管理层进行经营活动，从而有利于提高公司的决策水平，改善公司声誉，提高公司的价值。　　从社会层面来看，独立董事的存在有助于公司法人治理结构的完善和上市公司管理质量的提高。独立董事制度将使企业“内部人控制”现象在源头上得到制约，从而对投资者的信心和上市公司的价值产生重大而积极的影响。　　在全球资本市场日益一体化的今天，国际机构投资者非常看重公司的董事会中是否包含一定数量的独立董事及独立董事在公司治理中的作用发挥得如何，并且对此提出越来

7、越高的要求。因此，任何公司只要想迈进国际证券、金融市场融资，就不得不迎合这一要求。而且经济的全球化进程是不可逆转的，我国上市公司与境外企业或机构发生交易时，在公司治理结构、控制机制方面要取得交易对方的理解和信任，也应该在董事会的构成和作用方面有实质性的进步。所以，在我国上市公司和将要上市的公司中建立独立董事制度乃是大势所趋。　　　　四、独立董事的激励机制　　　　独立董事与公司的其他及高级管理人员一