我国公司法人格否认制度及其完善

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1、我国公司法人格否认制度及其完善摘要:从公司独立人格制度产生的历史和现状来看,公司法人人格否认制度在当今市场经济中仍然具有非常重要的意义,但现实生活中出现了滥用公司独立人格损害债权人利益和社会公共利益的情况,改善这一局面比较可行的办法是由最高人民法院在总结司法实践经验的基础上,尽快出台相关的司法解释,明确界定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的情形,以确立司法统一性,树立法律的权威性｡　　关键词:法人;公司法人人格;有限责任;人格否认　　　公司制度问世以来之所

2、以为世界各国所乐于接受､成为刺激投资者踊跃利用此制度作为投资手段,及促进各国经济欣欣向荣､蓬勃发展的原因,即在于公司制度赋予公司独立的人格和股东有限责任的特性｡因为有限责任的优点在于从事商业经营者以设立公司的方式为商业行为时,将不至于因一时投资失误而导致倾家荡产的恶果,所以公司制度成为富国利民的绝佳体制｡但现实生活中投资者利用设立公司以滥用公司独立人格损害债权人和社会公共利益的情况层出不穷,为了制裁此种情形下的公司投资者,即发展出公司法人格否认理论,以弥

3、补公司法人制度的不足｡本文试对公司法人人格否认理论和我国公司法人格否认制度的确立及其意义作简要阐述,并对如何进一步完善我国公司法人格否认制度提出建议｡　　　　一、公司的法人人格和股东的有限责任　　　　所谓法人,是指具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织｡法人的本质特征有二:一是它的团体性,二是它的独立性[1]｡公司是指依法定程序设立,以营利为目的的社团法人,具有独立的人格[2]｡公司的这种人格是与股东的人格

4、相互独立的,即公司的权利义务与股东的权利义务是彼此分离的,公司的债权人只能要求公司清偿债务,而不能要求公司的股东清偿公司债务,这就是我们经常说的“公司法人人格”｡我国《公司法》第3条明确规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权｡公司以其全部财产对公司的债务承担责任｡有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任｡　　一般情况下,公司的股东只要向公司履行“出资义务”,就可以不再对公司负

5、任何直接或间接的责任,这就是股东的“有限责任”｡股东能够享受“有限责任”,其前提是存在公司独立的“法人人格”,如果公司不具有独立的人格,其权利义务自然由公司的股东来享有和承担｡公司的独立人格和股东的有限责任构成公司法人制度的核心内容｡　　　　二、公司法人格否认理论　　　　(一)公司法人格否认理论的产生　　20世纪初,由于股东滥用公司人格损害债权人利益的行为时有发生,致使公司法人制度受到严重冲击:当公司的独立人格被滥用或完全成为一种虚构时,再承认法人的独立人格就有违建立

6、法人人格的原旨｡在这种情况下,就产生“公司法人格否认”理论｡有人认为该法理创始于美国,也有人认为创始于英国;有的叫“揭开公司面纱”,有的叫“刺破公司面纱”,虽然说法不一,但是这一理论产生以来,很快就被德国､法国､日本等国家所接受,并在实践中有所发展,现在已发展为被两大法系共同认可的维系公司法人格制度的一项原则｡　　(二)公司法人格否认理论的含义　　公司法人格否认,是指为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关

7、系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平､正义目标之要求而设置的一种法律措施[3]｡公司法人格否认法理不同于有关法人本质理论中的“法人否认说”｡法人否认说是从实证的角度不承认法人存在的一种学说｡这种学说认为,在国家和个人之间不应该出现一个“中介”即法人,因为法人只不过是多数个人的集合或财产的集合｡根据这种学说,权利的最终归属均是

8、一个人,社团法人的最终受益人是其成员,财团法人的最终受益人是社会公众或财团所指的特殊对象｡由此,法人本身无独立的利益,故不能成为法律主体[4]｡而公司法人格否认是以承认公司具有独立人格为前提的,因为只有存在具有独立人格的公司才会出现公司独立人格被滥用的情况,如果公司没有独立的人格,就根本不存在对“公司独立人格”的否认｡可见,公司法人格否认与法人否认说是相对立