浅论我国公司人格否认制度完善

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1、浅论我国公司人格否认制度完善【摘要】公司人格否认制度，是指公司在某一特定的法律关系中，因被滥用，规避法律义务，或逃避契约义务，而丧失独立公司人格之特性时，司法机关采取否认公司的独立人格和出资者承担有限责任的一般原则，直接要求法人的出资者对公司的侵权人承担无限责任以校正失去平衡的公司出资者群体和公司债权人群体之间两权利益体系的制度。【关键词】我国公司；人格；否认制度；完善[Abstract]Thecompanypersonalitydenialsystem,referstocompaniesinaparticularlegalrelationship,d

2、uetoabuse,toavoidlegalobligations,orescapecontractobligations,andthelossofIndependentCompanypersonalitycharacteristics,judicialorganstotaketodenythecompanyindependentpersonalityandcontributivepersonlimitedliabilityprinciple,directrequesttheinvestortothecompanylegalpersontheinfri

3、ngershallassumeunlimitedliabilitytothecompanycontributivepersoncorrectionlossofbalancebetweengroupstwogroupsandthecreditorsofthecompanythebenefitoftherightsystem.[Keywords】Ourcompanypersonalitydenialsystem；perfect公司人格否认制度，是指公司在某一特定的法律关系中，因被滥用，规避法律义务，或逃避契约义务，而丧失独立公司人格之特性时，司法机关采取否

4、认公司的独立人格和出资者承担有限责任的一般原则，直接要求法人的出资者对公司的侵权人承担无限责任以校正失去平衡的公司出资者群体和公司债权人群体之间两权利益体系的制度。1我国公司人格否认的现行制度随着公司法的颁行，我国有限责任制度的发展也开始步入正轨，但由于我国市场经济尚处于初步阶段，法制尚不健全，与西方发达国家相比，公司制度有效实施的客观环境和市场条件尚未真正形成。因而，一些不法行为人借助公司形式规避法律，从事欺诈等不法行为的现象比较普遍，严重侵害了有限责任的公平、正义性。我国《公司法》第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东

5、权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。《公司法》第二十一条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连

6、带责任。2我国公司人格否认制度的完善按照《公司法》的规定，公司人格否认仅仅适用于“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的情形，然而现实生活中股东滥用公司人格的情况却很多。有的股东为了减少支出扩大盈利，滥用公司人格逃避各种税收和费用的征收，极大地损害了国家行政管理的秩序和社会公共利益；有的股东面临各种法定义务，不是积极地履行而是利用公司人格人为改变其法定义务的适用条件从而规避法定义务；有的股东用公司独立人格掩饰其真实的目的，把公司人格当成逃避约定义务的工具，使合同对方当事人陷于极为被动的境地；有的股东通过财产混同

7、、业务混同、组织机构的混同使公司失去了自己的意思，变成一个完全受制于人的空壳，失去了公司本身存在的价值。《公司法》仅把逃避债务，严重损害公司债权人利益规定为适用公司人格否认的情况，范围过窄，不利于充分发挥公司人格否认的法理精神，不利于制约滥用公司人格，不利于保护债权人利益和社会公共利益，也难以实现公司制度的健康发展。因此，应该扩大公司人格否认的适用范围，明确规定，当股东滥用公司人格规避法定义务，逃避约定义务，损害公共利益，使公司傀儡化、空壳化时，就可以适用公司人格否认，让公司面纱后面的股东直接承担相应的责任。公司人格的滥用者自然是公司的股东，而主张公司

8、人格否认的必须是相关债权人，由于设立有限公司是股东自己的选择，当然应当承担有限公司的法律责任，