上市公司的董事会构成和公司绩效研究

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1、上市公司的董事会构成和公司绩效研究上市公司的董事会构成和公司绩效研究2001-06-27摘要：上市公司的董事会成员可以分为内部董事、法人代表董事、专家董事和专务董事。本文采用“最优构成一绩效”模型来分析董事会构成和公司绩效之间的关系。数据分析发现，法人代表董事构成和公司净资产收益率之间具有显著的“倒U型”曲线关系，但是在内部董事构成、专家董事构成、专务董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系。本文数据不完全支持董事会的结构平衡假设，指出在引入专家董事的同时必须注重相关制度建设。一、董事来源在我国，董事会是公司改制的产物。20世纪90年代以后，国家批准符合条件

2、的国有企业改制为上市公司。公司上市的一个基本条件是建立健全以董事会为核心的公司治理结构。董事是董事会的成员，是指对股东和公司负有信义义务，占据董事职位的任何人。在我国上市公司，董事主要有两个来源，第一来源是股份公司的发起法人、走向募集法人，以及与之相关的政府机构等部门。当股份公司正式成立后，这些机构就变为股份公司的法人股东或国家股东，而与之相关的董事们也分化为两部分。一部分董事继续保留在法人股东或国家股东单位的任职，我们称之为法人代表董事。另一部分董事与法人股东或国家股东正式脱钩，成为专职在股份公司工作的高层管理人员，例如担任股份公司的总经理、副总经理、财务总监

3、、董事会秘书等，我们称之为内部董事。法人代表董事的比例主要取决于公司各大股东之间的所有权对比。发起法人、募集法人，以及与之相关的其他社会法人、政府机构都有权根据各自拥有的股权比例向股份公司选派代表董事，他们在股份公司的董事职务一般为兼职。董事的第二来源是与股份公司没有关联关系的其他社会组织或机构，比如高校、行业管理协会等。这些董事往往是学者教授或知名专家，他们是同行的校校者，享有良好的社会声誉，具有一定的社会地位或影响力，被称为专家董事。通常，人们还将来自律师事务所、咨询公司等方面的兼职董事也统统称为专家董事，认为他们具有一定的职业专长，能够对公司事务的决策与管

4、理发挥重大作用。在我国国有企业改制上市的实践中，董事的产生经常出现一些有趣现象。例如国有企业的领导班子成员“摇身一变”，就成为股份公司董事会的成员。这是由于原法人股东或国家股东单位领导人员在公司中具有较高声望，而且法人所有权或国家所有权在股份公司中处于绝对或相对控股地位。因此股东单位的领导人员就顺理成章地被选举为股份公司董事。再比如，内部董事往往是在原股东单位产生，很少向社会公开招聘。还有双向任职问题，在股份公司设立初期，部分内部董事可能事实上没有同原单位脱钩，即存在双向任职问题，但是到1999年以后总经理的双向任职现象已经基本消除。另外，有的专家董事还在股份公

5、司享有“额外俸禄。”除以上3类董事外，我国国企改制的股份公司中还有一类董事人员，他们通常已经与法人股东或国家机构脱钩，但是在股份公司内部仅仅担任非生产性或非经营管理工作岗位任务，例如党、纪委或工会等机构的职务和工作，而不承担其他生产性任务，这类董事可以称为专务董事。他们的产生和存在与我国特殊的国有企业管理体制有关。党的十五届三中全会指出，为增强改制公司中新旧领导体制的相互协调，国家提倡采取新老三会“双向进入，交叉任职”的办法。交叉任职的办法并不会减少这类在党纪委机构工作的专务董事。从党组织的角度来看，他们是上级党委部门的直属人员。在许多改制公司，由于国家行政性或

6、政治性任务大大减少，这些不担任生产性职务的专务董事的影响力远远不及其在原国有企业的作用。二、董事会构成和公司绩效的关系根据上述我国上市公司的董事来源，以及具体董事在股份公司中的任职情况，本文认为上市公司董事会构成可以分为四类：即内部董事、法人代表董事、专家董事和专务董事。1．内部董事构成和公司绩效在我国上市公司，由于内部董事主要来源于原国有企业的领导班子，而不是公开向社会招聘，因此，在新组建的董事会中，很容易形成“换汤不换药”的现象。在内部董事过多的董事会，高层管理人员与董事会成员大量重复，甚至于形成“一套人马两个班子”，使董事会与经理班子的职能混淆不清，大大降

7、低了董事会对经理的监督和控制职能。国有企业的“内部人控制”很容易被合法地转移到改制公司。身为下属的管理人员董事很难直接对其经理上司进行监督，从而滋长经理滥用权力行为。经理凭借多数内部人控制反过来控制董事会，按照个人意愿行事，做出损害公司利益的决策。但是内部董事的数量并非越少越好。改制公司的法人大股东通常以资产作为股本投入，长期负责经营管理这些资产的厂长经理占据董事职位，有利于公司对这些资产的有效经营，充分发挥内部董事丰富的管理经验和专门知识，以提高公司绩效。内部董事在董事会中的作用不可替代。由此可以推测：假设1：内部董事构成比例过高或过低的公司，其绩效可能倾向较

8、低；而内部董事构成比例适