浅谈我国国有企业并购的体制风险及其防范

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1、浅谈我国国有企业并购的体制风险及其防范.L.编辑。摘要:国有企业是国家资源的载体，是国家用以满足自身需求的组织形式。国有资源的特殊属性决定了国有企业特殊的产权结构和治理结构，从而引发了国有企业在并购过程中的特殊风险体制风险。本文深入分析了我国国有企业并购中存在的体制风险及其成因，并提出防范和控制措施。关键词:企业并购；体制风险；防范　　我国国有企业兼并与收购活动从1984年在保定、武汉等城市开始至今，中国国有企业的并购从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购，经历了一个从不完善到逐步成熟的发展过程。但是，由

2、于我国现行的产权制度基础、企业治理结构还不完善，以及并购市场功能的缺位等，我国国有企业的并购既具有一般企业并购的风险，也具有一些特殊风险体制风险。　　　　一、我国国有企业并购体制风险的表现及其成因分析　　　　(一)由企业产权问题带来的风险　　企业并购的本质是企业产权的转让，所以，产权制度与产权关系的明晰化，是进入市场交易的前提。虽然，我国国有企业产权改革在不断进行深化，但是，目前我国国有企业的产权制度仍不完善，在产权界定上还存在一系列的问题，传统体制的副作用仍在很长的一段时期继续产生影响，并购中拥有企业资产所有权的政府不可

3、避免地要参与进来。国有企业的性质对企业间产权交易的影响，主要表现在以下几个方面：　　首先，难以弄清谁是有资格的谈判者。由于企业的国有性质和特殊的委托代理关系，企业的经理、主管部门的负责人、以至从当地政府到中央政府的最高领导都不过是国有产权的代理人。政府对国有企业的管理，又往往是通过各个不同的部门进行的。很多想要合资或并购的潜在合作者经常不知道应该找谁谈判，或者找不到所有者，或者碰到太多的所有者。即使开始了谈判，也可能会由于政府不同部门的意见不一致而归于失败。天津电解铜厂与香港恒胜集团的合资计划之所以没有成功，很大程度上应归

4、因于国有企业的这种性质。　　其次，可能存在代理人出卖所有者的情况。由于我国特定的情况，国有企业的产权交易有一个重要的问题，就是有可能出现代理人出卖所有者的情况。因为在任何一桩国有产权交易中，实际的所有者不可能出场，只能由主管部门的官员或企业的最高领导代理谈判。这样，国有企业的代理人就有可能暗中收受贿赂，从而压低其产权的价格，造成国有资产流失。如，中外合资时，少数外商利用中方急于寻求资金的心理，在对中方资产评估上讨价还价，有意低估中方资产价值，以降低中方合资股率，提高外商所占股率；一些中方企业则为了追求当前政绩，也在资产评估

5、中迎合外商，低评或不评自身资产，造成国有资产流失。这类现象在国有企业改组过程中最为突出，而且涉及面广。又如，一些地方政府为了追求短期回报，把一些成长性好的合资企业出售给外商独资经营，造成国有资产变相流失。　　代理人报酬假设可以很好地解释这个问题。现代企业制度最主要的特征是委托代理机制，企业的管理层作为股东权益的代理人，要为股东追求最大化的收益，同时也会顾及自己的利益。然而实际中，当他们与股东利益背离的情况下，代理人的经营目标首先是自身的利益与安全，股东收益最大化或企业价值最大化则沦为次要目标。于是从个人私利出发，企业的代理

6、人往往倾向于并购，从而私下收受贿赂、低估国有资产价值，中饱私囊。　　另外，因为并购对于扩大企业规模有立竿见影的效果，企业规模的扩大对代理人而言至少有两个好处：一是企业规模的扩大往往与管理层收入的增加成正比，不仅如此，还可以同时获得小公司领导不可能有的社会地位、知名度、成就感与满足感等；二是企业规模扩大，就降低了被收购与接管的可能性，从而可以使公司的管理层的既得利益得到保障。如果并购方管理层仅仅出于个人利益的考虑来促成并购，而对并购后企业的整合与经营失去兴趣，则由此导致的并购失败不可避免。　　　　(二)政府的不当干预风险　　

7、在市场经济条件下，企业并购应以市场为主导、企业为主体展开，政府作为社会经济行政管理者，其行为定位应当是政策引导和协调服务。而从我国国有企业并购的现实来看，政府推进方式占一定比例，并购的目的大多是为替亏损企业寻找出路，解决目标企业职工的就业问题，表现为政府部门出于政治、经济、社会等各方面的考虑，劝说一些优质企业兼并那些严重亏损、资不抵债的国有企业，出现所谓的拉郎配，从而造成大量的企业被动并购，其结果常常是亏没扭成，原本盈利的企业也被拖跨。如四川攀枝花钢铁公司在政府干预下被迫兼并了渡口钢管厂后，效益连年下降，最终形成了诸多不良

8、后果。　　证券市场的诞生开创了通过资本市场进行产业重组的新的模式。但由于股权结构的原因，政府在其中的作用依然很大。无论是国有股还是法人股，背后总有各级政府的背景，其转让都有政府的作用，政府操作的痕迹相当明显。从近几年的并购案例中也不难发现，越是上市公司密集的地区，比如上海、北京，跨地区的企业并购就越是活