阿里巴巴_合伙人制度_及其创新启示

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1、阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示文/马广奇赵亚莉从阿里巴巴的招股说明书、公司章程与合伙人相关条款可以看出，合伙人制度实质上是由公司章程规定的，通过给予特殊人群特殊权力来维持和延续公司控制力的一种协议。合伙人制度蕴含以下几点新内涵。1.合伙人的主要类别。根据合伙人权力、进入及退出条款等，公司将合伙人分为普通合伙人、永久合伙人和荣誉合伙人。普通合伙人就是符合阿里巴巴招股说明书中阐述的合伙人条件，享有权力并履行义务的合伙人。永久合伙人是一种特殊的合伙人，特殊在不需要服从普通合伙人60岁自动退休，离开阿里巴巴

2、就自动退出两种条款的约束，目前在阿里仅有马云和蔡崇信两人。荣誉合伙人由合伙人委员会在退休的普通合伙人中选举产生，2014年9月19日，阿里巴巴集团（下文简称阿里巴巴或阿里）在美国纽交所成功上市，正式挂牌交易。此前，阿里巴巴曾申请在香港联交所上市，却未获批准，这其中的关键障碍在于阿里巴巴实行了特殊的合伙人制度。那么，阿里巴巴的合伙人制度到底有什么内容？是怎么运行的？创新在哪里？有没有推广的价值？本文对阿里巴巴的合伙人制度做全面解析，研究其对公司治理模式的创新意义及对我国企业的启示。层面。目前公司共有28名

3、合伙人，其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其他人一旦离开阿里或关联公司时就从阿里合伙人中退出。每年公司都可以提名新合伙人，新合伙人需要满足以下条件：持有公司股份；在阿里或关联公司工作5年以上；对公司有杰出贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。合伙人的权力有董事提名权和奖金分配权，义务包括竭尽全力提升阿里生态系统愿景和传承企业文化与价值观。一、阿里巴巴合伙人制度的主要内容2014年5月6日，阿里巴巴向纽交所提交招股说明书，专门对其合伙人制度做了阐述。从1999年创始以来，公司就建立了

4、合伙人制度，2010年7月，阿里巴巴决定将这种合伙人制度正式确立下来，取名为“湖畔合伙人”（取自公司初创的地方湖畔花园），上升到制度1202015年第二期内容摘要：阿里巴巴在香港上市失败转而在美国上市成功，其中关键在于阿里巴巴特殊的“合伙人制度”。通过解读阿里巴巴招股书中的合伙人制度、公司章程与合伙人相关条款，详细解析合伙人制度的主要内容、运行机制、主要功效及其创新性，试图为其他类似企业在公司治理方面提供示范和启示。关键词：阿里巴巴合伙人制度公司控制力治理模式创新理论·前沿他们无法行使普通合伙人的权力，

5、但是可以获得奖金池的部分分配。合伙人会因为年龄、个人意愿、合伙人委员会的决定等因素成为其他的类别，或者退休，合伙人类别如图1所示。2.合伙人制度的核心是合伙人委员会。合伙人委员会负责管理合伙人，组织合伙人选举工作和提议、执行阿里高管年度奖金池分配。目前，合伙人委员会有5个委员——马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣，以后可能会更多。这些委员由合伙人投票从合伙人中选举出来，负责管理合伙人。委员每届任期3年，可以连选连任。3.合伙人的加入和退出机制。起初，阿里巴巴的合伙人是由马云、蔡崇信等创始人推选的，公司章程

6、并未对合伙人的名额限制。2010年，合伙人协议写入公司章程，上升到制度层面。合伙人制度规定新合伙人选举每年进入一次，有具体的加入和退出机制。（1）进入机制。成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75%以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。荣誉合伙人从退休合伙人中选举产生，基本遵循普通合伙人的加入程序。（2）退出机制。普通合伙人的退出机制有生理机制、自愿机制、员工机制和除名机制。

7、特殊的永久合伙人没有60岁自动退休和离开阿里工作两种情形限制。荣誉合伙人本身就是退休后的合伙人，无法行使合伙人特权，仅享受奖金池部分分配，因此没有特定的退出机制。普通合伙人加入、退出机制如图2所示。4.合伙人制度具有稳固性、持久性和自我保护性。合伙人权力由公司章程规定，不受合伙人所持的股份多少和比例影响。要对章程中关于合伙人提名权等相关条款进行修改，必须通过股东大会95%的股东表决同意。从目前合伙人的持股比例看，马云和蔡崇信占10%左右，因此，合伙人制度不会被轻易修改或者废除，很难被打破，这样就能永久保

8、持合伙人对公司的控制权。二、阿里巴巴建立合伙人制度的主要功效1.实现合伙人对公司的控制在传统股份制公司中，公司治理结构由“股东大会—董事会—经理层”构成。股东大会选举董事会，董事会聘任经理人。董事会人数由公司章程确定，董事人选一般遵循资本决定原则，按照所持股份的比例来提出，能否通过股东大会半数以上支持是另一回事。股东大会在投票权上坚持“同股同权”原则，通俗来讲，谁的股份多谁说了算。传统股份制公司的“同股同权”原则一直受到法律保护，但也存在一