公司治理演进与表外披露变迁

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1、公司治理演进与表外披露变迁会计信息披露机制与公司治理具有一定的交互性和共生性，充分、透明的会计信息披露机制并非自动生成，而是经过一个漫长的历史发展过程而形成，在这一历史变迁过程中，公司治理因素发挥着至关重要的功效（杜兴强，2004）。表外披露是指公司对外报告中财务报表正文以外的披露内容，是公司会计信息披露的重要组成部分。1978年，美国财务会计准则委员会（FASB）在第l号财务会计概念公告中将财务报表的概念拓展到财务报告，并在其1985年发布的第5号概念公告中对“确认”与“披露”概念进行了严格的区分，从而明确了财务报告体系的两大组成部分：表内确认部

2、分和表外披露部分。表外披露的历史发展经历了从“补充和说明”表内信息到逐渐与表内信息并重的过程（章永奎，2004），究其原因在于，由于披露形式和手段的固化和篇幅的有限性（如报表的种类、格式、内容和篇幅基本固定，必须定量且使用货币计量，有着严格的确认标准等），表内信息含量具有一定程度的刚性和局限性，又由于披露形式和手段的灵活性以及篇幅的可伸缩性，表外信息含量具有较大程度的弹性，随着公司治理的逐渐演进及企业经营内容的日趋复杂化，信息使用者对会计信息的需求呈现扩张趋势，具有刚性含量的表内信息无法满足这种日渐扩张的信息需求，表外信息由此在公司对外报告体系中取

3、得更加重要的地位和作用。本文以公司治理的演进为线索，追溯表外披露的历史变迁过程，以验证“会计信息披露机制与公司治理具有一定的交互性和共生性”这一命题。　　一、基本无信息披露阶段　　（一）该阶段公司治理的演进情况　1581年，英国成立了第一个典型的股份公司——土耳其公司，而荷兰亦于1602年成立了荷兰东印度公司，1612年该公司获准在阿姆斯特丹贸易所公开出售股票。从此以后，公司发行股票日趋普遍，西方股票市场亦发轫于此（林志毅，2000）。在当时，股份公司作为一个新型事物，投资者对其缺乏基本的了解，股票市场上投资需求长期旺盛，资金供求严重失衡，常见的情

4、况是，只要公司愿意发行股票，即便筹资用途荒谬绝伦或者根本无人知晓，投资者依然纷至沓来，以至于确实发生过股票发售点大门挤倒、发行人募得资金后不知去向之类的不幸事件（伯顿·麦基尔，2002）。从公司治理的外部环境看，由于受当时自由主义经济思潮的影响，政府未对公司信息披露采取任何形式的干预措施。　　（二）该阶段信息披露的特点如上所述，由于投资者对公司的信息披露缺乏需求，而政府又未对其采取任何形式的干预措施，因此，当时的股份公司在募集资金时往往只向公众做出“利润丰厚、前景广阔”之类的千篇一律而又未作具体说明的承诺，而会计信息则一般不对外公开披露，当然也更谈

5、不上表外信息的披露。由于缺乏信息披露，股票市场上欺诈之风盛行，最终酿成“南海公司事件”，这一事件促使英国议会于1720年通过了限制股份公司发展的《泡沫公司取缔法》。　　二、表外披露的起源和萌芽阶段　　（一）该阶段公司治理的演进情况这一阶段英国和美国企业在公司治理上呈现出相似的特点。整个19世纪，英国在经济上起支配地位的是以个人业主制或合伙制为组织形式的小规模家族企业，直到1885年，有限责任公司在英国主要企业组织总数中也仅占5％到10％，而且，即使是这些企业，家族的影响也是相当重要的，很少发生所有权与经营权分离的现象（曼塞·G·布莱克福德，2001

6、）。同样，美国企业这时也主要停留在个体经营、合伙或家族式企业组织状态，虽然19世纪50年代和80年代分别出现了两类现代大型工商企业——铁路企业和工业企业，但这些企业的股权仍然主要集中于创业者、合作联盟和投资银行的手中，社会公众持有的股权比例相当小（Miranti，2001）。与这种股权结构相对应的是，多数企业视会计信息为企业的商业机密，不愿意将其对外披露。从证券市场上来看，由于工业革命的推动，美国国内积累了大量的原始财富，但缺乏充足的投资机会，这导致证券市场上资金供求严重失衡，市场投机气氛弥漫。从1848年到1901年，美国证券市场因投资过热而先后

7、出现过6次危机（约翰·S·戈登，2005）。　　这一阶段公司治理特征与一般企业存在较大差异的是铁路企业，由于铁路业需要大量的资本投资，仅靠内部资金积累是远远不够的，因此，铁路企业的大部分资金需要向社会公众筹集，但当时的投资者基于规避风险的考虑，多数选择了债券投资，这使铁路企业拥有了众多的外部债权人（Miranti，2001），他们对公司的信息披露提出了较高的要求.