第五章 合伙企业法律制度-合伙人性质转变的特殊规定

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1、2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第五章　合伙企业法律制度知识点：合伙人性质转变的特殊规定●详细描述：1.条件：除协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，须经全体合伙人一致同意。（约定→一致同意）2.责任：有限→普通合伙人对其作为有限合伙人期间有限合伙企业的债务承担无限连带责任普通→有限合伙人对其作为普通合伙人期间合伙企业的债务承担无限连带责任普通合伙人有限合伙人合伙人人数普通合伙企业有限合伙企业：2个以上：2-50完全民事行为√√/×能力国独公司、国×√有企业、上市公司、公益事业单位、社会团体出资劳务√×事务执行事

2、务执行人执行合伙事务不执行合伙事务关联交易约定→一致同约定→√意→×竞业×约定→√损益分配不得约定将全不得将全部利部利润分配给润分配给部分部分合伙人。合伙人，协议另有约定除外。财产权利对外转让出资约定→一致同提前30日通知意其他合伙人出质一致同意，否约定→√则无效入伙对入伙前的债对入伙前的债务承担无限连务以认缴的出带责任资额为限承担责任退伙责任对退伙前发生对退伙前发生的债务承担无的债务，以其限连带责任退伙时取回的财产承担责任丧失偿债能力当然退伙无须退伙丧失行为能力经其他合伙人无须退伙一致同意，可转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业。未能一致同意只能退伙继承①

3、继承人完全依法取得：约定→一致同意，取得普通合伙人资格。　　②继承人为无或限制：一致同意，成为有限合伙人性质转变普→有：前无有→普：前后限，后有限都无限例题：1.根据《合伙企业法》规定,有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务的是（）。A.根据执行事务合伙人的分配参与企业的经营管理B.代表合伙企业提起诉讼C.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所D.依法要求本企业为相关债务提供担保正确答案：C解析：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1)参与决定

4、普通合伙人入伙、退伙；（2)对企业的经营管理提出建议；（3)参与选择承办有限合伙企北审计业务的会计师事务所；（4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8)依法为本企业提供担保。因此，选项A、B、D都是执行合伙事务的行为，都是错误的，只有选项C是正确的。2.下列关于退伙效果的说法中正确的是（）。A.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，

5、对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起，自动取得该合伙企业的合伙人资格B.合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，自动成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业C.退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，但只能退还货币，不能退还实物D.普通合伙企业中，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任正确答案：D解析：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起

6、，取得该合伙企业的合伙人资格。因此，选项A是错误的。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。因此，选项B是错误的。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。因此，选项C是错误的。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。因此，选项D是正确的。3.甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙

7、与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有（）A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙人伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业正确答案：C,D解析：本题考核的知识点是“合伙人退伙后的继承问题”。依据法律规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承