公司治理考试复习资料

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1、一、名词解释1.董事会中心主义公司治理在公司成长历史上经历过三个阶段:股东会中心主义、董事会中心主义、职业经理中心主义。在股东会中心主义阶段,公司的所有权力都集中在股东手上,股东会抉择企业的一切事项。董事会中心主义是指公司的投资者赋予公司董事会在成本经营方面抉择计划的权力——公司的权力中心转移到董事会。为了实现自身益处的最大化,董事会往往会拟定最有利于自己的抉择。在有些情况下董事会作出的抉择有可能会损害股东的利益。为了防止董事会权力滥用,公司法一般授权公司章程划定董事会抉择的事项。凡是涉及股东切身利益的,股东会往往保留作出最后抉择的权力。董事会为了保证自己的抉择获得通过,往往采用合纵连横

2、的办法,迫使一些股东乖乖就范。为了确保自身利益,一些上市公司的股东不再给以董事会成员股权,甚至通过公司章程规定,千方百计地限制董事会的权力。2.股票期权激励股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其它方式对其董事、监事、高级管理人员、技术骨干及其它员工进行的长期性激励。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。3.限制性股票激励限制性股票激励是指上市公司按照预先确定的条件授予激

3、励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定的条件，才可出售限制性股票并从中获益。4.累计投票制度累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股

4、东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理，股东可以集中

5、投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善5．金字塔结构金字塔持股结构指公司实际控制人通过问接持股形成一个金字塔式的控制链实现对该公司的控制。在这种方式公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。金字塔结构是一种形象的说法，就是多层级、多链条的集团

6、控制结构。6．关联交易上市公司关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联交易形式有产品购销中的关联交易、费用负担中的关联交易、资金占用中的关联交易、资产重组中的关联交易以及资产转让与租凭中的关联交易等形式。7.独立董事1独立董事又称为外部董事或独立非执行董事理论上是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事，他们既不是公司的雇员及其朋友，也不是公司的供应商、经销商、资金提供者，或是向公司提供法律、会计、审计、管理咨询的服务的机构职员或代表，与公司没有如何可能影响其对公司决策和事务行使独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响。8.管理

7、层收购管理层收购是指公司的管理层通过购买本公司的全部或大部分股份来获得公司的控制权的行为。二、简答题1.公司治理有哪些基本问题（图）？公司治理是通过构造合理的企业内部治理结构和打造有效的治理机制，来最大限度地解决公司各种治理问题，实现公司价值的最大化。是公司治理结构和公司治理机制两者的综合。一般有六大基本问题：（1）股东与管理层之间的代理问题；顾客（2）大股东与小股东之间的剥削问题；员工社区（3）股东和债权人之间的治理问题；股东供应