公司治理 考试重点.doc

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1、论述题一股东利益至上和利益相关者理论（一）股东利益至上理论：管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。局限性：1）企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素2）人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险3）股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱4）经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。（二）利益相关者理论：企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。l利益相关者

2、理论的要点主要体现在以下几个方面：1.以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例而已；2.职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低；3.该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性；4.该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。不足：1）利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；2）企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效

3、率低；3）强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。二1论述机构投资者参与公司治理的原因（一）从国际资本市场发展趋势看：（1）机构投资者在美国股票市场所占份额越来越大，为避免遭受不必要的巨大损失，机构投资者必须得从被动的投资者变为主动的所有者。（2）CalPERS效应，即机构投资者对公司治理的积极参与带来了所投资股票市场价值的增长，所获回报大大超过了其投入（二）从我国资本市场看（1）机构投资者肯定看重股票的价值，这关系到他们自身的利益（2）包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务（3）以证券公司、基金公

4、司为代表的这些机构投资者都拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势2我国机构投资者参与公司治理的利弊分析(1)积极作用：1）能在一定程度上缓解我国公司治理中严重的“内部人控制”问题。2）能促进我国活跃的公司控制权市场发展，从外部加强对经营者的约束。3）有利于提高企业经营绩效。4）可以在一定程度上使中小投资者享受到公司治理的好处，保护中小投资者的利益。（2）消极制约1)受上市公司质量的制约2)受证券市场发展水平的制约。3)受机构投资者本身的制约4)受法律环境的制约其他题目第一章1企业制度的演进:(1)业主制:企业归业主所有；业主对企业负债承担无限责任(2)合伙制：企业归业主所有；

5、业主对企业负债承担无限责任(3)公司制：永续的生命体；股份可以自由地转让；出资人承担有限责任2、公司治理问题的产生（1）股权结构的分散化有利影响：为资本市场奠定了制度础；是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。不利影响：治理成本高；对经营者监督弱化；股东和公司其他利益相关者面临机会主义威胁。（2）所有权和控制权的分离（3）现金流权和控制权的分离3(一)国外公司治理研究的主题l如何控制公司经理人员行为以保护股东利益l如何保护公司利益相关者的利益（二）国内公司治理研究的主题国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题经理人员腐败

6、的表现形式1）、在职消费膨胀2）、侵占和转移企业资产3）、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释4）、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5）、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润6）、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”7）、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务8）、抵制兼并重组主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。3公司治理模式的类型（1）亚洲的家族式治理模式。（2）日本和德国式的内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式。4公司治理机制主要有三大类：1）权益机制2）市场机制3）管理

7、机制第三章n1、(一)普通股股东的权利1）剩余收益请求权和剩余财产清偿权2）监督决策权3）优先认股权4）股票转让权（二）优先股股东的权利a)利润分配权b)剩余财产清偿权c)管理权2一般事项股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。3特别事项：三分之二1）第一百零四条股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2）第一百二