公司治理模式的比较及我国的实践

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1、经济社会体制比较（双月刊）113公司治理模式的比较及我国的实践彭海华内容提要：公司治理模式是一整套制度安排，这些安排决定了企业的目标、行为，以及在企业众多的利益相关者如股东、债权人、经营者、职工、供应商和用户等当中，由谁来控制企业，怎样控制企业，风险与收益如何在不同主体之间分配等。公司治理模式的本质是一个关于企业所有权的契约，企业所有权包括企业控制权和剩余索取权。从各国的实践来看，英、美等国家的公司治理模式又不同于德、日等国家的，且各国的公司治理模式不是天然而成、一成不变的，现有各国的公司治理模式是历史长期演变的结果。关键词：公司治理模式比较所有权中图分类号：F文献标识

2、码：A文章编号：10003-394（72003）02-0113-07公司治理作为一项经营和控制公司的制度安排，也即通常所说的企业法人治理，它是对所有者、董事会、经营者之间权利分配和制衡的制度安排，这一安排决定了企业利益相关者中谁来实施控制、如何实施控制、风险和收益如何分配以及不同状态的控制问题。一、公司治理模式的类型及其比较分析对治理模式的分类目前没有一致的看法和统一的标准。比较普遍的看法是：地域化分类，有美国式、德国式、日本式、东欧式以及东亚式等；根据西方企业发展历史进行分类，有古典模式、经理人模式和投资人模式。1.从变迁看公司治理模式（1）古典模式。这一模式以斯密在

3、其《国富论》中描述的自由企业为典型代表，这种企业组织形式大致经历了简单协作、工厂手工业到工厂制度的普遍建立。在英国直到19世纪中叶股份有限公司普遍兴起以前（1856年英国颁布《股份公司法》），古典模式一直是英国企业的主导模式。在古典模式下，企业所有权安排呈现以下特征：企业所有者成为索取剩余的监督人；其他要素所有者以契约的形式受雇于企业所有者并受其监督；企业所者同时拥有监督权、剩余索取权、资源使用权和经营决策权。这种治理模式是资本家与企业家合一的体制，企业被称为“企业主企业”。（2）经理人模式。由于竞争的加剧和大规模生产的要求，古典模式越来越不适应企业发展的需要，于是股份

4、制企业应运而生。虽然股份制的出现便利了资本的筹集，使大规模生产成为可能，但是出于公司资产负债率和破产风险的考虑而实行的责任有限和分散风险的制度安排又会带来协调众多股东偏好的困难。企业所有权安排不得不做出调整，即剩余索取权与监督其他要素的权利相分离。这样，企业所有者或股东拥有剩余索取权，监督权则由职业的支薪阶层行使，经理们充当了监督人的角色。由于企业的资产分散地属于许多人所有，作者简介：湖南省袁隆平农业高科技股份有限公司总裁。ll42003年第2期总第106期因此需要有民主的决策程序来执行和保障每个人的权利。因而股东大会成了股份制企业制度的相应机构，由股东大会表决选出的董

5、事会全权行使企业的经营决策权。同古典模式下资本家和企业家合一的体制不同的是，这时的董事长不再仅仅代表他个人的利益，而更多的是代表所有股东的利益。随着经济的发展和企业规模的进一步扩大以及资本市场和经理市场的逐步成熟，现代意义上的股份制企业所有权已变得相当分散，股东实际上并不参与高层管理的决策，而受薪的经理人员既管理短期的经营活动，也决定长期发展的目标和政策。公司董事会虽然具有否决权，可他们很少提出正面的可供选择的方案。由此出现了所有权与经营权的真正分离，这就是20世纪初西方国家发生的所谓“经理革命”。“经理革命”意味着由董事会操纵企业的历史终结，在董事会与企业经理阶层之间

6、，原本模糊的委托—代理关系变得清晰了，企业所有权与经营权真正实现了分离，董事长（股东）监督经理阶层并分享剩余，经理阶层负责运营企业并获取收人。（3）投资人模式。20世纪六七十年代以来，西方国家机构投资者在股份公司中的比重呈现不断上升的趋势。机构投资者在公司中控股比例的不断扩大给公司的治理结构提出了更高的要求。他们不再仅仅处于事后的被动反应局面，也不再仅仅要求分享公司剩余，而是要求对公司进行全过程控制，使公司的发展更能维护他们的长远利益。自“经理革命”以来，由经理人员实际控制企业，公司董事会对经理的软约束正在发生新的变化，这种新的变化被称为“投资人革命”。用美国公司治理结

7、构权威麦克·尤西姆的话说，这场革命标志着美国企业制度已经从经理人员事实上执掌全权的“经理人资本主义”转变成了投资人对经理人员实行有效制约的“投资人资本主义”。2.公司治理模式的地域类型（l）美国模式。机构投资者在股东中占主要地位和依靠外部市场控制公司是这种模式的主要特点。企业和经理人的优胜劣汰由市场决定和选择，但分散投资以及信息不对称等原因使他们很难介入某特定公司的经营管理。同时由于主要股东的分红压力，常常偏重于追求短期利益，对公司的可持续发展不太重视。（2）德国模式。德国公司治理结构的一个重要特点是双重委员会，即监察委员会和管理理事会。