企业并购重组中的税收理论与实践

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1、企业并购重组中的税收理论与实践2011年第9期黑龙江对外经贸No.9,2011总第207期HWForeignEconomicRelations&TradeSerialNo.207[财税审计]企业并购重组中的税收理论与实践孙雪梅(北京工商大学嘉华学院，北京101118)[摘要]在财政部当前通货膨胀形势下，并购与融资再次成为行业的关注热点。企业并购重组面临的最大问题是所得税，明确了企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题。企业重重且税收优惠政策的明确进一步剌激了企业加快兼并重组的步伐，对加快调整产业结构和格进国内企业并购重组意义

2、深远。[关键词]企业重组;资产收购;所得税[中图分类号]F812.42文献标识码]B文章编号]1∞2-2880(2011)09-0149-02一、企业重组业务的分类(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收案例:A公司将非现金资产(具体构成见表1)转让购、资产收购、合并、分立等。企业重组的所得税处理分给B公司，B公司向A公司支付本企业股权和非股权支为一般规定和特殊规定。一般规定作为原则性规定普遍付额(明知见表2)，完成A公司资产转让。请分别计算适用，但对于一些特殊重组事项，则适用不同的

3、计税基础转让时A、8公司需要缴纳的企业所得税。和计税方法。特殊重组业务对支付资金的要求如下:表1A公司转让时点资产构成情况(1)资产收购:受让企业收购的资产不低于转让企业单位:万元全部资产的75%，且股权支付金额不低于其交易支付总类别账面价值公允价值计税基础额的85%0(2)企业合并:企业股东在该企业合并发生生产线40∞55∞45∞时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。(3)企办公楼3α)()9α)()34∞业分立:被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企存货10∞5∞11∞业

4、的股权，被分立企业股东在该企业分立发生时取得的货币资金150150150股权支付金额不低于其交易支付总额的85%0合计8150151509150二、企业重组业务所得税处理及应用分析(一)债务重组表2B公司支付资产构成情况{单位:万元}企业债务重组应分解为转让相关非货币性资产、按类别账面价值公允价值计税基础非货币性资产公允价值清偿债务两项业务确认相关资产股权支付625014仪)()6250的所得或损失。债务人按照支付的债务清偿额低于债务债券450计税基础的差额，确认债务重组所得;债权人按照收到的4∞8∞债务清偿额低于债权计税基础的差

5、额，确认债务重组损现金2∞2∞2∞失。债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税合计685015α)()69∞所得额50%以上，适用特殊重组规定，可在5个纳税年度涉税分析:A公司方面内均匀计人获得递延纳税的好处。1.特殊处理依据:(二)资产收购(1)受让企业收购的资产占转让企业全部资产的比1.一般规定例=15∞0.;.15150x10%=99%>75%资产收购和一般意义上资产买卖的税务处理原则是(2)受让企业股权支付金额占交易支付总额的比例完全一致的，被收购方按资产的市场价格或公允价值与=14仪泊.;.15∞oxl∞%=9

6、39岛>85%计税基础的差额确认资产转让所得或损失。(3)A公司的资产转让适用免税重组。即资产增值2.特殊规定60∞万元不缴纳企业所得税，A、B双方股权支付也不确转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定:受让企业取得转让企业资产认转让所得或损失。的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定;股权转2.计算非股权支付额应纳税所得额让暂不确认转让所得或损失，非股权支付需要确认转让非股权支付应确认相应的资产转让所得或损失，并所得或损失。非股权支付对应的资产转让所得或损失=调整相应资产的计税基础。(被转让资产

7、的公允价值-被转让资产的计税基础)xA公司取得非股权支付对应的资产转让所得=-149一孙雷梅:企业并购翼组中的税收理论与实践(15∞0-9∞0)x(10∞+15侧)=4∞(万元)的股东取得分立企业的股权(简称;新股;)，如需部分或A公司应纳企业所得税=咽Ox25%=1∞(万元)全部放弃原持有的被分立企业的股权(简称;旧股;),3.确定收到股权及非股权支付的计税基础;新股;的计税基础应以放弃;旧股;的计税基础确定。(1)A企业被转让资产计税基础:生产线的∞万元，如不需放弃;旧股则其取得;新股;的计税基础可从以设备34∞万元，存货11

8、00万元，共计9刷万元下两种方法中选择确定:直接将;新股;的计税基础确定股票及债券计税基础=9∞O(被转让资产计税基础)为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企+400(转让产生的应纳税所得额)-2∞(收现部分)=业全部净资产的比例先调础原