企业并购重组中的税收理论与实践.doc

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1、企业并购重组中的税收理论与实践一、企业重组业务的分类企业重组包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购胙、资产收购、合并、分立等蕺。企业重组的所得税处理分椠为一般规定和特殊规定。一迥般规定作为原则性规定普遍汁适用，但对于一些特殊重组事项，则适用不同的计税基惺础和计税方法。特殊重组业烙务对支付资金的要求如下：资产收购：受让企业收购的槁资产不低于转让企业全部资山产的75％，且股权支付金甙额不低于其交易支付总额的浑85％。企业合并：企业股棚东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交骣易支付总额的85％，以及谖同一控制下且

2、不需要支付对娉价的企业合并。企业分立：啭被分立企业所有股东按原持轫股比例取得分立企业的股权绲，被分立企业股东在该企业︴分立发生时取得的股权支付搔金额不低于其交易支付总额的85％。二、企业重组业务所得税处理及应用分析(一)债务重组企业债务重组应分解为转让相关非货愤币性资产、按非货币性资产饩公允价值清偿债务两项业务舐确认相关资产的所得或损失俊。债务人按照支付的债务清8/8偿额低于债务计税基础的差馇额，确认债务重组所得；债⒆权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，渭确认债务重组损失。债务重馋组确认的应纳税所得额

3、占该企业当年应纳税所得额50她％以上，适用特殊重组规定缶，可在５个纳税年度内均匀歃计入获得递延纳税的好处。(二)资产收购1.一般艉规定资产收购和一般意义艰上资产买卖的税务处理原则秕是完全一致的，被收购方按箅资产的市场价格或公允价值霹与计税基础的差额确认资产醺转让所得或损失。2.特遴殊规定转让企业取得受让宸企业股权的计税基础，以被肠转让资产的原有计税基础确黎定；受让企业取得转让企业魁资产的计税基础，以被转让兕资产的原有计税基础确定；蕾股权转让暂不确认转让所得任或损失，非股权支付需要确膺认转让所得或损失。非股权捩支付对应的资

4、产转让所得或损失＝(被转让资产的公允挺价值－被转让资产的计税基嬴础)×(非股权支付金额÷揞被转让资产的公允价值)。锫案例：A公司将非现金资南产(具体构成见表1)转让给B公司，B公司向A公司洄支付本企业股权和非股权支8/8付额(明细见表2)，完成薛A公司资产转让。请分别计集算转让时A、B公司需要缴纳的企业所得税。涉税分核析：A公司方面1.特殊犋处理依据：(1)受让企林业收购的资产占转让企业全邋部资产的比例＝15000凄÷15150×10％=9纰9％＞75％本(2)受鲣让企业股权支付金额占交易孳支付总额的比例=1400

5、0÷15000×100％赏=93％＞85％(3)A公司的资产转让适用免税重组。即资产增值6000镔万元不缴纳企业所得税，A证、B双方股权支付也不确认详转让所得或损失。2.计俎算非股权支付额应纳税所得枝额非股权支付应确认相应瞑的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。A公司取得非股权支付对应迂的资产转让所得＝(150贝00－9000)×(10煨00÷15000)＝40趟0(万元)A公司应纳企颖业所得税＝400×25%戈＝100(万元)3.确霓定收到股权及非股权支付的籽计税基础(1)A企业被转让资产计税基础：生

6、产线诃8/84500万元，设备340肛0万元，存货1100万元檎，共计9000万元股票辙及债券计税基础=9000(被转让资产计税基础)+释400(转让产生的应纳税所得额)－200(收现部分)=9200(万元)。(2)以公允价值为标准确定股票及债券的计税基础股票计税基础=9200俎×14000÷(1400椴0+800)×100％=箧8703(万元)债券计擞税基础=9200－870督3＝497(万元)涉税演分析：B公司方面(1)膻非股权支付额应纳税所得额非股权支付对应的资产转让领所得＝(15000－69痴00)×(

7、1000÷15000)＝540(万元)应纳企业所得税＝540Ⅸ×25%=135(万元)(2)收到资产的计税基础蚴受让企业B取得企业A资辽产的计税基础，以被转让资枞产的原有计税基础确定。受綦让方被转让资产3项计税基辰础分别为：股权支付625枕0万元，债券支付450万清元，现金支付250万元，荀合计6900万元。孙雪尿梅:生产线：6900×5500/15000=25嗒308/8办公楼：6900×≮9000/15000=4嗥140设备：6900×φ500/15000=23椤0(三)合并1.一般凵规定对于合并方主要是支付行

8、为，所以一般不涉及税ν收问题(非货币性资产支付︺一般需要视同销售)；对于匙被合并方，企业被合并注销簿后，企业资产被兼并转移，禊企业股东获得收入。因此，武合并企业应按公允价值确定ρ接受被合并企业各项资产和蘧负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行肯所得税处理；被合并企业的≮亏损不得在合并企业结转