2016cpa经济法之公司法(超强整理)

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1、公司法1新规有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本仍为在公司登记机关登记的“实收股本总额”股东的出资股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出

2、资义务的，人民法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致财产贬值的，该出资人不用承担补足责任出资人以“划拨”的土地使用权或者设定权利负担（如设定了抵押担保）的土地使用权出资，公司、其他股东或公司债权人主张该出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定该出资人未依法全面履行

3、出资义务出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在指定期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或其他股东主张其向公司交付、并在实际交付

4、之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为的效力产生争议的，人民法院可以参照善意取得制度予以认定。即只要公司取得该财产符合善意取得条件（善意、对价、交付），该财产可以最终为公司所有；公司如果不符合善意取得条件，所有权人则有权取回该财产，此时应当视为出资人未履行出资义务出资人以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究时，应采取拍卖或变卖的方式处置其股权出资人可以其持有的中国境内设立的有限责任公司或股份有限公司的股权作为出资，投资于境

5、内其他有限责任公司或股份有限公司。出资人用此方法履行出资义务必须满足以下条件：出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；出资的股权无权利瑕疵或者权利负担（如设立抵押、质押等）；出资人已履行关于股权转让的法定手续（以上三条未满足的，法院应责令出资人限期补正，逾期未补正的，法院应认定其未依法全面履行出资义务）；出资的股权已依法进行了价值评估（若未评估，法院应委托评估机构进行评估，如果评估的价额显著低于公司章程规定，法院应认定出资人未依法全面履行出资义务）；股东未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出

6、资义务的，人民法院应当支持股东未履行或未全面履行出资义务，公司根据公司章程或股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持有限责任公司的股东未履行出资义务（即出资为0，或抽逃全部出资），经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持；股东被除名后，可能造成实际缴付的出资与公司注册资本不符。公司既可以按照法定减资程序，将被除名股东认购的份额从注册资本中消除

7、，也可以由其他股东或第三人缴纳相应的出资，代替被除名股东认购相应的股份。当然，在办理法定减资程序或其他股东或第三人缴纳相应出资之前，被除名股东仍然应当承担未缴纳出资或抽逃出资的法律责任，公司债权人有权要求其在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任股东未履行或未全面履行出资义务，公司或其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持股东在公司增资时未履行或未全面履行出资义务，原告请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员（无监事）承担相应责任的，人民法院应予支持。董

8、事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书）承担责任后，可以向被告股东追偿公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权