定向增发基础知识简介

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1、定向增发一、定义定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。定向增发是指上市公司基于引进战略投资者、财务重组、股权激励、整体上市、收购资产、项目融资等目的，采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。用形象的话讲，定向增发就是由专业机构直接从上市公司批发股票，购买上市公司的半个原始股权。对上市公司而言，定向增发资金的核心用途一般以“并购项目” 、“扩大产能” 、“补充流动资金或解决关键问题”为主，无论是哪一种情况，对上市公司而言，一般都会构成重大实质性利好，往往会导致股价快速上涨。很多上市公司并

2、购项目期间停牌，经常出现在复牌后连续多日涨停。二、与一级市场PE风险投资和股票二级市场炒股投资的区别相对于一级市场的PE高风险、高收益的风险投资和股票二级市场高风险低收益的炒股投资，定向增发风险低、收益可观、流动性差的特点。定增属于一级半市场。三、信托计划是否可以参与定向增发《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第八条第三款规定：“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”据此，信托公司以信托计划下资金直接投资定向增发存在合规风险。实践中，信托计划一般是借助有限合伙间接投资定向增发的股

3、票。随着基金专户和券商资产管理计划的政策调整，一些信托计划开始通过基金专户或证券公司的定向资产管理计划间接参与定向增发。四、定向增发的一些规定（一）《上市公司证券发行管理办法》1、发行对象不得超过10人（证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。2、发行价不得低于公告前20个交易日市价均价的90%。3、发行股份12个月内或36个月内不得转让（一年期产品系指以竞价方式确定发行价格和发行对象的非公开产品，股票锁定12个月。三年期产品系指发行对象及其认购价格由上市公司董事会确定，股东大会批准的非

4、公开产品，股票锁定36个月，即定向定价锁定期三年的产品。认购股份为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者中三者之一时，锁定期36个月）。（二）《上市公司非公开发行股票实施细则》定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日。（三）2015年10月28日保荐人培训会议证监会窗口指导意见：1、对于定向增发定价基准日（1）要求定价基准日前停牌时间不能超过20个交易日，如超过需复牌后

5、交易20个交易日再作为定价基准日。（避免上市公司长期停牌，导致增发定价和真实市价严重“偏离”，将压缩折价率）（目前一般的非公开发行，都会选择董事会决议公告日作为定价基准日。由于定价基准日与发行日的不同,定向增发普遍存在较高的折价率,这是定向增发的‘安全垫’。由于参与定向增发的投资者必须在禁售期内承担市场上股价的波动，因此发行价相对于市价一般会有一定的折价率。20%以上折价率的定增，在收益率上才会具有较好的表现。但是，若以发行期首日为定价基准日，则将近似“市价”发行，折价率将大幅降低。折价率就是按基价与发行时的股票市价

6、之差来算的。）（2）对于锁定一年和三年的同样适用。（3）已通知交易所从11月2日开始执行，对投行来说马上执行。（4）如采取发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见。（提倡以发行期首日为定价基准日，鼓励市场化定价，折价率将大幅降低。）2、董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划或理财产品等的（1）要求在预案中对发行对象披露至最终持有人（穿透，披露到最终实际持有人，且不得预留额度，要追溯到自然人、国资委和股份公司）。（2）发行对象最终持有人不能超过200人。(不适用于员工持股计划参与认购的情形)（与原先做法的区

7、别在于：对于三年期定增而言，三年期定增原先是在向证监会报发行材料的时候才需要披露最终出资人，现在则需要提前至预案公告日；一年期定增是在拿到批文之后，以竞价方式确认投资者，目前不受影响。）（3）三年期的不能有分级收益安排。（股东将无法再通过借助公募通道的方式规避限售期限制。）（该项规定对定增市场的影响不大，但对部分专用于定增的理财产品特别是结构型产品可能带来较大冲击。）（此前参与定增的结构化产品主要有两个方面：一是以上市公司高管为主体，借道机构资管产品参与自家公司定增，相当于变相的股权激励；二是以券商、银行、信托为主体

8、，发行可以参与上市公司定增的理财产品。这两类产品在设计时均分为A、B级，属于典型的结构化产品(即优先级享受固定收益，劣后级享受浮动收益)。在针对定增的结构化配资中，银行理财资金通过认购券商资管或基金子公司专项计划的优先级份额来参与，进而实现为劣后方，即定增参与方“加杠杆”的效果。）（4）发行对象，包括最终持有人，预案披露后不能变更。（投资者将无