试论上市公司内部控制缺陷的披露-基于治理特征的研究

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1、试论上市公司内部控制缺陷的披露:基于治理特征的研究［摘要］一般而言，公司治理和注册会计师审计被视为上市公司内外部治理的两个方面，二者对企业完善内部控制具有促进作用。对我国上市公司内部控制信息披露现状及主要表现的调查显示，报告内部控制缺陷的公司具有显着的公司治理特征。通过将样本组与对照组进行配比，在控制了经营复杂性、盈利能力和成长性等公司特征后发现，当年才成立审计委员会的公司以及董事长与总经理两职合一的公司报告内部控制缺陷的可能性更大；报告内部控制缺陷的公司会计师事务所变更更频繁，重述报告的比例更高。［关键词］内部控制缺陷；公司治理；外部审计；上

2、市公司；会计师事务所；内部控制信息披露一、引言2017年美国萨班斯法案要求公司管理当局对财务报告内部控制进行评价并要求注册会计师对管理层的内部控制评价发表意见，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB)也相继发布审计准则对内部控制缺陷进行了界定并制定了内部控制审计标准。此后，美国上市公司的内部控制信息开始进入强制性披露阶段。公司内部控制缺陷的披露则成为理论研究的新热点，公司治理和外部审计等治理因素对上市公司报告内部控制缺陷所发挥的作用成为许多学者关注的问题。从广义的角度来看，公司治理和注册会计师审计被视为上市公司内外部治理的两个方面，前者是公司内

3、部采取的治理措施，后者是市场监管从外部采取的治理措施，二者均对上市公司完善内部控制制度具有促进作用。对于公司治理和外部审计之间的关系，学者们有不同的看法。Simunic(西姆尼克)和Wallace（华莱士）认为公司治理与外部审计二者之间是相互替代关系，好的公司治理可以降低外部审计的工作，也就是说，一种控制机制可以替代另一种控制机制［12］。Felix(费利克斯)等的实证研究支持了这一观点［3］。Knechel（克内克勒）等认为外部审计与公司治理之间存在互补的关系。独立董事乐意在声誉方面进行投资，而且加强外部审计和完善公司治理的费用并非由他们承担

4、，因此独立董事倾向于要求上市公司执行更严格的审计并建立更好的公司治理机制以降低由于财务报告重大错报给他们个人带来的名誉上的损害［45］。尽管学者们的观点不同，但公司治理与外部审计之间存在紧密关系则是毋庸置疑的，有效的公司治理与外部审计增加了企业披露内部控制缺陷的压力。2017年，我国上交所、深交所先后发布《上市公司内部控制指引》，要求一般上市公司披露董事会编制的内部控制自我评估报告和会计师事务所的核实评价意见，目的是通过信息披露监管来督促上市公司完善内部控制。2017年6月，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范

5、》，根据这一基本规范，上市公司应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计。这些法规的出台有力地推动了上市公司内部控制报告制度和内部控制评价制度的完善，并使我国上市公司内部控制信息披露进入了强制披露阶段。2017年7月1日起实施的《内部控制鉴证指引》，进一步对注册会计师执行内部控制鉴证业务进行了规范。当前我国上市公司披露内部控制缺陷的状况如何？披露内部控制缺陷的公司具有哪些治理特征？本文拟对此问题进行探讨。二、国内外文献综述2017年美国公众公司会计监督委员会（PCA

6、OB)发布了审计准则第2号，该准则在判断财务报告内部控制的有效性时，区分了重要不足和重大缺陷，并对此进行了定义。2017年7月，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布了审计准则第5号，对内部控制缺陷的定义进行了修正。重大缺陷是指财务报告内部控制一个或多个缺陷的联合，具有合理可能性导致公司年度或中期财务报表中的重大错报不能被及时防止或发现。重要不足是指财务报告内部控制一个或多个缺陷的联合，严重程度要轻于重大缺陷，但足以引起负责监督公司财务报告者的重视。美国审计准则对内部控制缺陷的定义和程度划分使内部控制缺陷的披露及其影响因素成为近年来学者关

7、注的热点问题之一。国外学者早期的研究侧重于自愿性内部控制信息的披露形式和披露动机方面。近年来他们的研究侧重于内部控制缺陷的披露，相关研究成果主要集中在三个方面。一是披露内部控制缺陷的上市公司的主要财务特征。Ashbaugh（阿什鲍）、Collins（科林斯）和Kinney（金尼）发现，拥有大量的存货和规模增长快的公司、小公司和经常报告亏损的公司更多披露内部控制缺陷，注册会计师辞职与公司内部控制缺陷披露正相关［6］。Bryan(布莱恩)和Lilien（莉莲）研究发现，披露内部控制有实质性缺陷的公司规模小、业绩差，通常会有事务所变更和财务报告重述等

8、重大事件［7］。Ge（葛）和Mcvay（麦克威）研究发现，公司内部控制的实质性缺陷的披露与公司复杂性正相关，与获利能力负相关［8］。二是披露内部控制缺