重组及融资项目财务顾问委任协议

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1、重组及融资项目财务顾问委任协议致：尊敬的：高度机密关于：项目重组及融资安排1.项目1.1我们得悉拟上市公司拟进行下列项目(下合称『重组及融资项目』)：在境外首次公开发售股份：及将其股份在香港联交所主板上市。我们深感荣幸能获贵司邀请参与重组及融资项目。为此，我们特致此委任函以订立TOBO与（下称『甲方』）有关重组及融资项目之委任协议。2.委任函与标准条款此委任函附有一份标准条款(下称『标准条款』)。标准条款属此委任函的一部份，并与此委任函构成TOBO与甲方就重组及融资项目所订立的委任协议，标准条款中与本委任函不一致的，以本委任函为准。3.委

2、任甲方现委任TOBO为重组及融资项目的财务顾问(FinancialAdvisor)。TOBO现同时接受上述委任。除非签订本协议前已委任或事先取得TOBO的书面同意，甲方不得委任第三方作为重组及融资项目的财务顾问或承担类似职能的角色，不论所委托的角色是联席或是独家的。4.协议期4.1除非按本协议的规定提前终止或续期，本协议经TOBO和甲方签订后立即生效直至2010年12月31日（下称『终止日期』）为止。4.2终止日期届满后，各方可以书面形式延续本协议，但TOBO有权收取额外财务顾问费，具体金额和付款条款应与甲方磋商后确定。4.3本协议在下列

3、任何一个情况发生后即告终止：1终止日期届期满而未有续期；或2在无损TOBO根据本协议或有关法律可行使的权利或可获得的补救措施下，任何一方认为另外一方严重违反本协议，可以书面形式立即终止本协议。3本协议按照本委任函第4.3条的规定终止后并不再具有法律效力，但本委任函第6的规定除外；除非本协议各方另行书面同意，终止本协议不影响任何一方对其在本协议终止前发生的违约行为应负的责任，亦不影响任何一方就其他方在本协议终止前发生的违约行为应享有的权利，甲方应根据本协议规定向TOBO清付本协议终止前已产生的费用、税项和其它开支。4若甲方并非因TOBO严重

4、违反本协议而根据本委任函第4.3.3条终止本协议,甲方在本协议终止后起计连续1年内，不可就重组及融资项目聘任TOBO及其联属公司以外的人，担任TOBO根据本协议担任的任何职能，否则甲方应立即向TOBO支付违约费，其金额相等于（财务顾问费之金额）。5．服务范围5．1TOBO应根据本协议的规定在委任期内提供下列服务（下称『指定服务』）：1.为甲方进行详细的尽职调查，深入了解甲方经营状况及未来发展计划；2.统筹其它中介及专业机构，在尽职调查的基础上与甲方商讨和确定重组方案以及重组及融资项目的整体策划和范围；3.与甲方和其它专业或非专业顾问商讨、

5、决定和因应实际情况所需调整股份制改造方案（注：此项只适用H股公司。）和拟公司的股东售股方案；4.尽力在2008年1月30日或以前为甲方募集不少于人民币万的私募融资金.5.对纳入重组及融资项目范围的企业和资产就上市或出售可行性评估和分析：6.如有需要，负责与中国有关监管机构就重组方案进行专业沟通，协助甲方与中国有关监管机构就重组方案商讨所有有关事项。5.2TOBO根据本协议所提供的服务只限于指定服务，不包括就任何法律、税务、会计、土地房产评估或其它专业或技术问题提供意见或服务。5．3在提供指定服务过程中，如TOBO认为有需要或更合适，在事先

6、取得甲方书面同意后，可委派其联属公司代为提供指定服务。该等受委派的联属公司在提供指定服务时受协议下TOBO的权限，其发生的全部杂项开支按标准条款第__条的规定由甲方负责。5.4TOBO对该等受委派的联属公司在提供指定服务时的作为及不作为负责，并负责就上述委任向该等受委派的联属公司支付报酬。TOBO终止上述委派无须通知甲方。6．费用6.1财务顾问费用甲方应向TOBO支付数额为于扣除相关费用、税项和支出后的集资或股权互换总额的百分之（）的财务顾问费（下称『财务顾问费』），作为TOBO担任重组及融资项目的财务顾问的报酬。税款及其他费用依据法律规

7、定由双方各自承担。6.2从本协议生效直至2010年1月20日为止的甲方所有经甲方书面确认通过TOBO获得的集资额度或股权互换总额均应向TOBO支付数额为集资额度或股权互换总额扣除相关费用、税项和支出后的百分之（）作为TOBO的财务顾问费。6.3专业或非专业顾问费用甲方和TOBO理解并同意：甲方会支付在重组及融资项目中所有相关的专业或非专业顾问费用。如TOBO成功为甲方募集所需资金，TOBO同意从财务顾问费中扣除以上甲方所支付的相关专业或非专业顾问费用。7.其它专业或非专业顾问在签订本协议前若有任何专业或非专业顾问（包括其它财务顾问或担当类

8、似职能的专业或非专业顾问），已被委任参与重组及融资项目的工作，甲方必须在签订本协议前书面通知TOBO。TOBO要求聘用或TOBO聘用专业或非专业顾问前须经甲方书面同意，不论该顾问是否代表或受聘