关于反向购买的政策和准则

《关于反向购买的政策和准则》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

1、第九组反向收购的案例及其会计问题成员程赛霞郭晓艳靳欢欢王玉娇孙妍张萌我们组将样本统计的结果放在此文件中,关于各个案例的分析分别放在各个相应的文件中。一、对反向收购的相关政策陈述：为更好地满足企业需求，我国出台了多项举措，助推企业并购重组步入市场化时代。今年３月２４日，国务院公布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面进行梳理革新，全面推进并购重组市场化改革。市场预计，此次政策释放的巨大红利，将推动市场化并购迎来新一轮高潮。　　随后，证监会在前期市场化改革的基础上于７月１１日发布《上市公司重大资产重组管理办法

2、》和《上市公司收购管理办法》取消除借壳上市之外的重大资产重组行政审批。证监会新闻发言人邓舸说，这是适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。　　清科研究中心的报告认为，在政策鼓励下，中国并购市场表现十分活跃，随着市场对并购的重视度越来越高，未来并购市场将持续保持火热，更多的上市公司将运用并购重组扩大规模。反向购买作为企业一种特殊的上市融资手段之一，在中国资本市场融资中曾经起到非常重要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的资金。由于其周期短、上市成功有保障、

3、费用相对较低,越来越引起人们的关注。于是,与反向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。之后，通过反向购买方式成功借壳上市的案例潮涌华夏大地，随着操作的不断成熟，反向购买也因股票、资产的不同处理方式而变得越发复杂。而在整个反向购买发展的过程中，国内的会计准则和税务法规也随着经济发展而不断地改进。二、对反向收购的财务准则的陈述：（1）2008年，财政部首次在《企业会计准则讲解》中给了反向购买下了相关定义：“并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一

4、类企业合并即为反向购买。”从上定义可以看出反向购买法与购买法在经济行为的最大区别在于，其会计上的购买主体与法律上的主体是不一致的。（2）在《企业会计准则讲解》2008发布后不久，财政部接着又发布《关于做好执行会计准则的企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕第60号），在通知中也明确提出：“如果非上市公司购买上市公司，但是被购买的上市公司没有达到构成业务的要件，那么非上市公司应该按照权益交易法来进行会计处理，而不应确认商誉。”（3）2009年3月，财政部发布了《关于非上市公司购买上市公司股份从而实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕第17号），对反

5、向购买中的特殊事项作出了个性化的规定：“反向购买中，如果作为被购买方的上市公司不构成业务，应按照权益交易法来进行会计处理，不确认商誉；如果作为被购买的上市公司构成业务，应按照合并会计准则的规定进行会计处理，即按照合并的成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认商誉或计入损益。”其中业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取

6、得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。同时在财会便〔2009〕第17号中也规定非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。(4)在和国家税务总局联合印发的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）中，财政部和税务总局在税法的角度对企业合并作出相关定义，《通知》的第一条第五款指出：“合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或

7、新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。(5)为规范证劵市场，保护中小股民利益，中国证券监督管理委员会在2011年8月颁布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，《决定》首次提出借壳上市的相关确认标准和方式，针对这个中小股民反映强烈的方式作出了大量规范性的要求。《办法》中所规定的借壳上市的标准较高，较符合企业实际经营情况，根据新办法，“上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经